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兰生股份:海通证券股份有限公司关于上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

编辑 : 王远   发布时间: 2020-03-07 01:50:22   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
海通证券股份有限公司关于上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问签署日期:二〇...

海通证券股份有限公司

关于上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金

购买资产暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问签署日期:二〇二〇年三月

声明和承诺

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”)接受上海兰生股份有限公司(以下简称“兰生股份”或“上市公司”)的委托,担任兰生股份本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问,并出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供兰生股份全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

(一)本独立财务顾问与本次交易所有当事方无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

(二)本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由兰生股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论,本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对兰生股份的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

(四)截至本报告书出具日,本独立财务顾问就兰生股份重大资产置换并发

行股份及支付现金购买资产暨关联交易进行了审慎核查,本报告仅对已核实的事项向兰生股份全体股东提供独立核查意见。

(五)对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

(六)政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时,本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对兰生股份的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

(七)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(八)本独立财务顾问也特别提醒兰生股份全体股东及其他投资者务请认真阅读兰生股份董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上,出具本报告,并作出以下承诺:

“(一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与兰生股份及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

(二)本独立财务顾问已对兰生股份和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;

(三)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(四)本报告已提交海通证券内核委员会审查,内核委员会同意出具此专业意见。

(五)在与兰生股份接触后至担任本次交易独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”

目录

声明和承诺 ...... 2

一、独立财务顾问声明 ...... 2

二、独立财务顾问承诺 ...... 3

目录 ...... 5

释义 ...... 11

重大事项提示 ...... 14

一、本次交易方案的主要内容 ...... 14

(一)重大资产置换 ...... 14

(二)发行股份及支付现金购买资产 ...... 14

二、本次交易的性质 ...... 14

(一)本次交易构成关联交易 ...... 14

(二)本次交易构成重大资产重组 ...... 15

(三)本次交易不构成重组上市 ...... 15

三、本次交易的支付方式 ...... 16

(一)发行股份具体方案 ...... 16

(二)现金支付具体方案 ...... 19

四、标的资产评估值和作价情况 ...... 19

(一)评估基准日 ...... 19

(二)标的资产的定价原则和评估作价情况 ...... 19

五、业绩承诺和补偿安排 ...... 20

(一)置入资产业绩承诺与补偿安排 ...... 20

(二)置出资产业绩承诺与补偿安排 ...... 21

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 22

(一)对上市公司股权结构的影响 ...... 22

(二)对上市公司主营业务的影响 ...... 23

(三)对上市公司主要财务指标的影响 ...... 23

七、本次交易涉及的决策及报批程序 ...... 24

(一)本次交易已经履行的决策及报批程序 ...... 24

(二)本次交易尚需履行的决策及报批程序 ...... 24

八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 24

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 31

十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 31

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 31

(一)确保本次交易的定价公平、公允 ...... 32

(二)严格履行上市公司信息披露义务 ...... 32

(三)严格执行关联交易等审批程序 ...... 32

(四)提供股东大会网络投票平台 ...... 32

(五)锁定期安排 ...... 33

(六)本次交易对上市公司当期每股收益的影响 ...... 33

(七)其他保护投资者权益的措施 ...... 34

十二、独立财务顾问的证券业务资格 ...... 35

十三、上市公司股票停复牌安排 ...... 35

重大风险提示 ...... 36

一、与本次交易相关的风险 ...... 36

(一)本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 ...... 36

(二)本次交易的相关审批风险 ...... 36

(三)重组整合的风险 ...... 36

二、拟置入资产经营风险 ...... 37

(一)市场竞争加剧的风险 ...... 37

(二)业绩波动风险 ...... 37

(三)人才流失风险 ...... 38

(四)优质场馆及赛事资源供应风险 ...... 38

三、其他风险 ...... 38

(一)股价波动风险 ...... 38

(二)前瞻性陈述具有不确定性的风险 ...... 39

(三)其他风险 ...... 39

第一章本次交易概述 ...... 40

一、本次交易的背景和目的 ...... 40

(一)国家鼓励国有资本并购重组做大做强 ...... 40

(二)积极响应上海市国企综合改革,提升上市资产质量 ...... 40

(三)中美贸易摩擦不断,进出口贸易业务面临转型压力 ...... 41

(四)会展集团迎来加速发展新机遇 ...... 41

(五)提升上市公司资产质量,提升盈利能力 ...... 42

(六)利用资本运作平台,助力上市公司业务转型发展 ...... 43

二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 43

(一)本次交易已经履行的决策及报批程序 ...... 43

(二)本次交易尚需履行的决策及报批程序 ...... 44

三、本次交易方案的具体内容 ...... 44

(一)重大资产置换 ...... 44

(二)上市公司发行股份及支付现金购买资产 ...... 44

(三)业绩承诺和补偿安排 ...... 47

四、标的资产预估作价情况 ...... 49

(一)评估基准日 ...... 49

(二)标的资产的定价原则和评估作价情况 ...... 49

五、本次交易构成关联交易 ...... 50

六、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市 ...... 51

七、本次重组对上市公司的影响 ...... 51

(一)对上市公司股权结构的影响 ...... 51

(二)对上市公司主营业务的影响 ...... 52

(三)对上市公司主要财务指标的影响 ...... 52

(四)对上市公司持续盈利能力、减少关联交易和保持独立性的影响 ...... 53

第二章上市公司基本情况 ...... 56

一、上市公司基本情况 ...... 56

二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 ...... 56

(一)改制及设立情况 ...... 56

(二)历次股本变动情况 ...... 57

(三)前十大股东情况 ...... 59

三、控股股东及实际控制法人概况 ...... 60

(一)股权控制关系 ...... 60

(二)控股股东和实际控制法人基本情况 ...... 60

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 61

五、最近三年重大资产重组情况 ...... 61

六、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 61

(一)公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 61

(二)最近三年及一期公司主要财务数据及指标 ...... 62

七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 63

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 63

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 ...... 63

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 63

第三章交易对方基本情况 ...... 64

一、重大资产置换交易对方基本情况 ...... 64

(一)基本情况 ...... 64

(二)历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 64

(三)产权控制关系 ...... 71

(四)主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 ...... 71

(五)主要下属企业情况 ...... 72

(六)与上市公司的关联关系 ...... 73

(七)向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ...... 73

(八)东浩兰生集团及其主要管理人员最近五年受处罚和诚信情况 ...... 73

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ...... 74

第四章拟置出资产基本情况 ...... 75

一、基本概况 ...... 75

二、股权结构及控制关系 ...... 75

三、下属企业情况 ...... 76

四、主营业务发展情况 ...... 77

五、最近两年及一期主要财务数据 ...... 77

六、拟置出兰生轻工的原因 ...... 77

(一)兰生轻工的历史经营情况 ...... 77

(二)兰生轻工的未来发展前景 ...... 78

(三)置出兰生轻工原因分析 ...... 79

七、上市公司与置出资产相关资金支持、资金占用及担保情况 ...... 80

(一)上市公司为兰生轻工提供的担保及委托贷款金额 ...... 80

(二)上市公司与兰生轻工之间的资金往来情况 ...... 80

(三)上市公司对上述问题的解决措施 ...... 81

八、正在审理中的诉讼、仲裁及受到的行政处罚情况 ...... 82

(一)正在审理中的诉讼、仲裁情况 ...... 82

(二)行政处罚情况 ...... 82

第五章拟置入资产基本情况 ...... 83

一、基本情况 ...... 83

二、置入资产历史沿革 ...... 83

三、股权结构及控制关系 ...... 84

四、下属企业情况 ...... 85

(一)会展经营 ...... 87

(二)工业商展 ...... 89

(三)外经贸商展 ...... 91

(四)上海广告 ...... 96

(五)本次交易前置入资产的相关股权转让情况 ...... 99

五、置入资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况........107(一)主要资产情况 ...... 107

(二)负债构成情况 ...... 114

(三)资产质押、抵押及对外担保情况 ...... 115

六、主要财务指标 ...... 115

七、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 116

(一)诉讼、仲裁情况 ...... 116

(二)行政处罚情况 ...... 116

八、置入资产出资及合法存续情况 ...... 117

九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况 ...... 117

第六章独立财务顾问核查意见 ...... 118

一、基本假设 ...... 118

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 118

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ...... 118

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ...... 120

(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ...... 120

(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法 ...... 120

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ...... 121

(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定....121(七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ...... 122

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 122

(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 ...... 122

(二)上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 ...... 125

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 125

(四)本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ...... 125

四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ...... 125

五、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ...... 126

(一)发行股份购买资产定价的公允性分析 ...... 126

(二)发行股份定价的合理性分析 ...... 133

六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析 ...... 134

(一)本次交易对公司财务状况的影响分析 ...... 134

(二)本次交易对公司盈利能力的影响分析 ...... 137

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 139

(一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ...... 139

(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 143

(三)本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的分析 ...... 144

八、本次交易资产交付安排的说明 ...... 146

(一)置入资产和置出资产的交割 ...... 146

(二)协议的生效、变更及终止 ...... 146

(三)违约责任 ...... 147

九、本次重组构成关联交易的核查 ...... 147

(一)本次交易构成关联交易 ...... 147

十、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定 ...... 148

(一)合同主体 ...... 148

(二)业绩承诺期间 ...... 148

(三)承诺净利润数 ...... 148

(四)实际净利润的确定 ...... 149

(五)利润补偿的方式及计算公式 ...... 149

(六)利润补偿的实施 ...... 151

(七)标的资产减值测试补偿 ...... 152

十一、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ...... 153

十二、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查 ...... 153

(一)本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 ...... 153

(二)公司关于填补回报的相关措施 ...... 154

(三)公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺 ...... 155

(四)公司控股股东、实际控制法人关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺 ...... 155

十三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 ...... 156

十四、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况 ...... 157

第七章独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 158

一、独立财务顾问的内核程序 ...... 158

二、独立财务顾问的内核意见 ...... 159

第八章独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 160

释义

本报告书中,除非文义载明,下列词语具有如下含义:

本独立财务顾问报告/本报告海通证券股份有限公司关于上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
海通证券、独立财务顾问海通证券股份有限公司,系本次交易的独立财务顾问
重组报告书上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
兰生股份/公司/上市公司上海兰生股份有限公司(股票代码:600826.SH)
公司股票兰生股份的A股股票(股票代码:600826.SH)
交易对方、东浩兰生集团本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、兰生股份实际控制法人东浩兰生(集团)有限公司
兰生集团上海兰生(集团)有限公司,为东浩兰生集团全资子公司,兰生股份控股股东
兰生轻工上海兰生轻工业品进出口有限公司,为兰生股份控股子公司
会展集团上海东浩兰生会展(集团)有限公司,为东浩兰生集团全资子公司
东浩实业上海东浩实业(集团)有限公司
拟置出资产/置出资产兰生股份持有的兰生轻工51%股权
拟置入资产/置入资产东浩兰生集团持有的会展集团100%股权
标的资产本次交易拟置出资产和拟置入资产
重大资产置换兰生股份拟以兰生轻工51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的等值部分进行置换
发行股份及支付现金购买资产兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分
本次交易/本次重组兰生股份进行的资产重组行为,包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
上海文教上海市文教体育用品进出口公司,兰生股份前身。
世博集团上海世博(集团)有限公司,东浩兰生集团曾用名。
东浩集团(新)现东浩兰生集团,曾用名“世博集团”、“上海东浩国际服务贸易(集团)有限公司”,2011年9月由“世博集团”变更名称为“上海东浩国际服务贸易(集团)有限公司”,2017年5月变更名称为东浩兰生集团。
东浩兰生国际贸易上海东浩兰生国际服务贸易(集团)有限公司,东浩
兰生集团曾用名。
东浩集团(旧)现上海东浩实业(集团)有限公司,为东浩兰生集团全资子公司,曾用名“上海东浩国际服务贸易(集团)有限公司”,2011年8月由曾用名更名为上海东浩实业(集团)有限公司。
会展策划上海东浩会展活动策划有限公司,会展集团曾用名。
会展经营上海东浩会展经营有限公司,会展集团子公司。
工业商展上海工业商务展览有限公司,会展集团子公司。
外经贸商展上海外经贸商务展览有限公司,会展集团子公司。
上海广告上海广告有限公司,会展集团子公司。
兰生文化上海东浩兰生文化传播有限公司,会展集团子公司。
世博文化上海世博文化传播有限公司,会展集团子公司。
赛事公司上海东浩兰生赛事管理有限公司,会展集团子公司
博展经营上海博展地下空间经营管理有限公司
跨采中心上海跨国采购中心有限公司
外投集团上海外经贸投资(集团)有限公司,外经贸商展原股东。
香港WPPWPPGroup(AsiaPacific)Limited,上海广告股东。
日本博报堂日本株式会社博报堂,上海广告原股东。
HRTECHHRTechnologyConference&Exposition,国际人力资源技术大会
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会中国证券监督管理委员会
并购重组委中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所上海证券交易所
上海市国资委上海市国有资产监督管理委员会
最近两年2017年度、2018年度
最近两年及一期2017年度、2018年度、2019年1-10月
过渡期指标的资产本次评估基准日(不含当日)至交割日(包含当日)的期间
交割日兰生股份向东浩兰生集团交付置出资产的完成日期,及东浩兰生集团向上市公司交付置入资产的完成日期
期间损益拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日
业绩承诺补偿协议之一上海兰生股份有限公司与东浩兰生(集团)有限公司之业绩承诺补偿协议之一
业绩承诺补偿协议之二上海兰生股份有限公司与东浩兰生(集团)有限公司之业绩承诺补偿协议之二
观韬中茂/观韬中茂律所/观韬中茂律师北京观韬中茂(上海)律师事务所
上会/上会会计师上会会计师事务所(特殊普通合伙)
东洲/东洲评估上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。

重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

本次重组方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分组成。其中,重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施,如上述两项中任何一项未获相关程序通过,或未获得相关政府部门批准,则本次重组各项内容均不予实施。

(一)重大资产置换

兰生股份拟以兰生轻工51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的等值部分进行置换。

(二)发行股份及支付现金购买资产

兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第十次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即10.18元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为,则将对发行价格作相应调整。

本次交易完成后,上市公司实际控制法人仍为东浩兰生集团,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

二、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

本次重大资产置换的交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为东浩兰生集团。东浩兰生集团为上市公司的实际控制法人。根据《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决,上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

(二)本次交易构成重大资产重组

本次重组方案包括重大资产置换、发行股份和支付现金购买资产。根据兰生股份、拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:

单位:万元

项目兰生股份拟置出资产交易金额占比
资产总额399,118.2176,768.255,202.0019.23%
资产净额286,822.799,342.043.26%
营业收入330,582.92318,915.04-96.47%

单位:万元

项目兰生股份拟置入资产交易金额占比
资产总额399,118.21149,359.21145,500.0037.42%
资产净额286,822.7941,992.8752.47%
营业收入330,582.92159,191.22-48.15%

综上,拟置出资产所对应公司兰生轻工的营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表营业收入的比例达到50%以上;拟置入资产的资产净额与交易金额孰高值占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到50%以上且超过5,000万元,本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成重大资产重组。

同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

(三)本次交易不构成重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更,本次交易前后上市公司控股股东和实际控制法人均为兰生集团和东浩兰生集团,因此,本次交易未导致上市公司控制权发生变化,不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

三、本次交易的支付方式

根据上市公司和交易对方签署的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》,兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。本次交易评估基准日为2019年10月31日。截至评估基准日,各标的资产评估结果及交易价格如下:

单位:万元

序号标的资产评估价值交易价格
1拟置出资产兰生轻工51%股权5,202.005,202.00
2拟置入资产会展集团100%股权145,500.00145,500.00

拟置出资产的评估价值为5,202.00万元,经双方协商确定交易价格为5,202.00万元,拟置入资产的评估价值为145,500.00万元,经双方协商确定交易价格为145,500.00万元。以上评估结果尚需获得上海市国资委备案通过。

置入资产与置出资产交易价格的差额部分为140,298.00万元,由上市公司以发行股份及支付现金方式支付,其中,以现金方式支付对价16,623.00万元,以股份方式支付对价123,675.00万元,股份发行价格为

10.18元/股,发行股份数为121,488,213股。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示:

交易对方对应标的资产标的资产对价(万元)现金对价(万元)股份对价(万元)股份对价数量(股)
东浩兰生集团兰生轻工51%股权与会展集团100%股权交易价格的差额部分140,298.0016,623.00123,675.00121,488,213

(一)发行股份具体方案

、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值为

1.00元,上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为东浩兰生集团。

3、发行股份的定价方式和价格

(1)定价基准日本次交易中,发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。

(2)发行价格根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

序号股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)
1前20个交易日11.37810.240
2前60个交易日11.30210.172
3前120个交易日11.89510.705

经上市公司与交易对方协商,公司本次交易的发行价格为

10.18元/股,不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的90%。

自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行价格进行相应调整,发行价格的具体调整方法如下:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

派息:P1=P0-D送股或转增股本:P1=P0/(1+N)增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

4、发行数量本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定,计算方法为:向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

根据《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》,按照发行价格10.18元/股、股份对价金额123,675.00万元计算,上市公司本次向东浩兰生集团发行股份数量为121,488,213股。自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、锁定期安排

东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,锁定期为自发行结束之日起36个月。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,东浩兰生集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后,交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

(1)标的资产过渡期间损益安排

自评估基准日起(不含基准日当日)至资产交割日止(含交割日当日),置出资产和置入资产产生的损益及其他净资产的增加或减少,由标的资产原股东按其持股比例享有或承担。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。

(2)滚存未分配利润安排

本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润将由本次重组完成后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。

(二)现金支付具体方案

根据上市公司和交易对方签署的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司应以自有资金将现金对价部分一次性足额支付至东浩兰生集团指定账户。兰生股份在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。

四、标的资产评估值和作价情况

(一)评估基准日

本次交易的评估基准日为2019年10月31日。

(二)标的资产的定价原则和评估作价情况

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。

1、拟置出资产的评估作价情况

本次交易中,拟置出资产为上市公司持有的兰生轻工51%股权。根据东洲评估出具的《置出资产评估报告》,以2019年10月31日为评估基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易置出资产股东全部权益价值评估值为10,200.00万元。具体情况如下:

单位:万元

名称净资产账面价值评估值增值额增值率
兰生轻工9,609.6110,200.00590.396.14%

经交易双方友好协商,以上述评估值为基础,兰生股份持有的兰生轻工51%股权的交易价格为5,202.00万元。

2、拟置入资产的评估作价情况

本次交易中,拟置入资产为东浩兰生集团持有的会展集团100%股权。根据东洲评估出具的《置入资产评估报告》,以2019年10月31日为评估基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易置入资产股东全部权益价值评估值为145,500.00万元。具体情况如下:

单位:万元

名称净资产账面价值评估值增值额增值率
会展集团46,505.07145,500.0098,994.93212.87%

经交易双方友好协商,以上述评估值为基础,东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的交易价格为145,500.00万元。

五、业绩承诺和补偿安排

上市公司与东浩兰生集团签订了相应的业绩承诺补偿协议,分别对置入资产与置出资产进行了业绩承诺与补偿安排。

(一)置入资产业绩承诺与补偿安排

针对置入资产,上市公司与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议之一》,东浩兰生集团作为业绩承诺方,业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后2个会计年度,即如果本次交易在2020年12月31日前实施完毕,则业绩承诺期间为2020年至2022年;如果本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕,

则业绩承诺期间将相应顺延。根据《置入资产评估报告》,置入资产在2020年度、2021年度和2022年度的预测净利润数如下:

单位:万元

会展集团100%权益预测净利润数2020年度2021年度2022年度
会展集团7,789.5910,867.8912,758.70

东浩兰生集团承诺,置入资产在业绩承诺期间2020年度、2021年度和2022年度净利润将分别不低于《置入资产评估报告》的预测净利润数,上述承诺净利润是指会展集团经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。本次交易实施完毕后,根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现净利润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》,若置入资产2020年度、2021年度实现的净利润达到利润承诺数的90%(2020年度、2021年度分别为7,010.63万元、9,781.10万元),可暂不实施补偿,待2022年会计年度结束,根据累计承诺净利润计算补偿金额并实施补偿;若置入资产2020年度、2021年度实现的净利润未达到承诺净利润的90%,东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿,股份不足以补偿的情况下,东浩兰生集团应以现金继续补足;2022年会计年度结束后,若置入资产业绩承诺期内累积实现的净利润低于累积承诺净利润的,东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿,股份不足以补偿的情况下,东浩兰生集团应以现金继续补足。

在业绩承诺期间届满后,上市公司应当对置入资产进行减值测试,并在《专项审核报告》出具后

个工作日内出具《减值测试报告》,如期末置入资产期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额(即:东浩兰生集团已补偿股份总数×补偿股份价格+业绩承诺人累积补偿现金数),则东浩兰生集团将另行向上市公司补偿股份。当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。

(二)置出资产业绩承诺与补偿安排针对置出资产,上市公司与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议之二》,上市公司作为业绩承诺方,业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后

个会计年度,即如果本次交易在2020年

日前实施完毕,则业绩承诺期间为

2020年至2022年;如果本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕,则业绩承诺期间将相应顺延。根据《置出资产评估报告》,兰生轻工在2020年度、2021年度和2022年度的预测净利润数如下:

单位:万元

兰生轻工100%权益预测净利润数2020年度2021年度2022年度
兰生轻工617.551,007.671,063.28

上市公司承诺,置出资产在业绩承诺期间2020年度、2021年度和2022年度净利润将分别不低于《置出资产评估报告》的预测净利润数,上述承诺净利润是指兰生轻工经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

本次交易实施完毕后,根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现净利润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》,若兰生轻工2020年、2021年实现的净利润达到利润承诺数的90%(2020年、2021年分别为

555.80万元、

906.90万元),可暂不实施补偿,待2022年会计年度结束,根据累计承诺净利润计算补偿金额并实施补偿;若兰生轻工2020年度、2021年度实现的净利润未达到承诺净利润的90%,上市公司应以现金补足;2022年会计年度结束后,兰生轻工业绩承诺期内累积实现的净利润低于累积承诺净利润的,上市公司应以现金继续补足。上市公司现金补偿金额总计不超过本次交易置出资产收益法评估增值部分。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日,上市公司总股本为420,642,288股。本次交易完成后,上市公司总股本为542,130,501股,交易对方东浩兰生集团将直接持有121,488,213股,直接持股比例达到

22.41%。本次重组前后,上市公司股权结构变动如下表所示:

股东名称本次重组前本次重组后
持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)
兰生集团220,658,92052.46220,658,92040.70
东浩兰生集团00.00121,488,21322.41
重组前其他股东199,983,36847.54199,983,36836.89
合计420,642,288100.00542,130,501100.00

兰生集团为东浩兰生集团全资子公司,本次交易前后,上市公司的实际控制法人均为东浩兰生集团,未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后,社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%,不会出现导致兰生股份不符合股票上市条件的情形。

(二)对上市公司主营业务的影响

兰生股份是一家产业经营和资本运作相结合的综合型上市公司,本次重组前主营业务为进出口贸易,主要依托于兰生轻工开展相应业务。本次重组拟置出资产所对应公司兰生轻工为上市公司下属贸易类资产,拟置入资产会展集团为东浩兰生集团下属会展类资产。重组完成后,兰生股份将聚焦会展产业,主营业务变更为展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等服务,实现上市公司业务转型升级。

(三)对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2018年年报、2019年1-10月财务报表(未经审计),以及经上会会计师审阅的《备考审阅报告》,本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示:

单位:万元

项目2019年10月31日/2019年1-10月2018年12月31日/2018年度
交易完成前交易完成后(备考)交易完成前交易完成后(备考)
资产合计445,704.98521,690.29399,118.21435,148.38
负债合计99,230.02154,291.99107,118.42107,877.81
归属于上市公司股东的所有者权益341,744.21360,734.79286,822.79315,995.60
营业收入280,351.72136,679.20330,582.92135,497.83
归属上市公司股东的净利润16,176.5626,515.8222,894.2035,528.38
资产负债率22.26%29.58%26.84%24.79%
基本每股收益(元/0.390.490.540.66

本次交易完成后,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力,上市公司的整体价值预计得到有效提升。

七、本次交易涉及的决策及报批程序

(一)本次交易已经履行的决策及报批程序

、东浩兰生集团、会展集团、兰生轻工已经履行内部决策审议程序,审议通过本次重组初步方案;

、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案;

3、2019年10月8日,兰生股份召开第九届董事会第十次会议,审议通过本次重组预案及相关议案。

4、2020年3月4日,东浩兰生集团召开董事会,审议通过本次交易正式方案。

5、2020年3月5日,兰生股份召开第九届董事会第十三次会议,审议通过本次重组正式方案及相关议案,独立董事发表了独立意见。

(二)本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案;

2、上海市国资委正式核准本次重组方案;

、兰生股份召开股东大会,审议通过本次重组正式方案及相关议案;

、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

股)

承诺事项

承诺事项承诺方承诺主要内容
关于所提供信息真实、准确、完兰生股份1、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了本公司与本次交易相关的信息,并保证所提供信息的真实性、准确
整的承诺性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、根据本次交易进程,需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息时,本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求;3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有与本公司及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;6、本公司承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的,本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
兰生股份全体董事、监事、高级管理人员本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;
会展集团1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息,并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、根据本次交易进程,需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息时,本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求;3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有与本公司及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;6、本公司承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别
和连带的法律责任。
东浩兰生集团1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息,并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、根据本次交易进程,需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息时,本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求;3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有与本公司及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;6、本公司承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担法律责任;7、本公司承诺,如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
关于置出资产相关事项的承诺兰生股份1、本次交易完成后,本公司及本公司下属企业将尽量规范和减少与东浩兰生集团及其下属企业之间的关联交易;2、本次交易完成后,对于无法避免或有合理原因而发生的与东浩兰生集团及其下属企业之间的关联交易,本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序;3、本公司及本公司下属企业将在置出资产交割日前收回以任何方式为兰生轻工所提供的借款;4、本公司及本公司下属企业自本承诺签署之日起不再为兰生轻工新增担保合同;目前在执行的担保合同继续履行至完毕;5、本公司及本公司下属企业(兰生轻工及其下属子公司除外)自2020年1月1日起除继续从事少部分存量进出口业务外,本公司将不再新增进出口业务,并尽快促使存量进出口合同的义务履行完毕。
关于规范关联交东浩兰生集团1、本次交易完成后,本公司在作为上市公司的实际控制法
易的承诺人期间,本公司及本公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易;2、本次交易完成后,对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易,本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用实际控制法人地位损害上市公司及其他股东的合法权益;3、本次交易完成后,本公司不会利用拥有的上市公司的实际控制法人的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员,使得上市公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上市公司利益的行为;4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺东浩兰生集团1、本次交易完成后,本公司及本公司直接或间接控制的子企业(兰生股份及其下属子公司除外)将避免直接或间接地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动,今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式)另行从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的业务活动;2、本公司进一步承诺,本次交易完成后,本公司不会利用从兰生股份及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动;3、本承诺函一经签署即在本公司作为兰生股份的实际控制法人期间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担赔偿责任。
兰生集团1、本次交易完成后,本公司及本公司直接或间接控制的子企业(兰生股份及其下属子公司除外)将避免直接或间接地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动,今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式)另行从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的业务活动;2、本公司进一步承诺,本次交易完成后,本公司不会利用从兰生股份及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动;3、本承诺函一经签署即在本公司作为兰生股份的控股股东期间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上述承诺而
给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担赔偿责任。
关于保持上市公司独立性的承诺东浩兰生集团1、在本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业将继续维护兰生股份的独立性,保证兰生股份人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立;1.1、保证兰生股份的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况;保证兰生股份的高级管理人员的任命依据法律法规以及兰生股份章程的规定履行合法程序;保证兰生股份的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业;1.2、保证兰生股份的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清,本公司拟转让给兰生股份的相关资产将依法办理完毕权属变更手续,不存在任何权属争议;保证不会发生干预兰生股份资产管理以及占用兰生股份资金、资产及其他资源的情况;1.3、保证兰生股份提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业;保证兰生股份拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施;保证兰生股份拥有独立的采购和销售系统;保证兰生股份拥有独立的经营管理体系;保证兰生股份独立对外签订合同,开展业务,形成了独立完整的业务体系,实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险;1.4、保证兰生股份按照相关会计制度的要求,设置独立的财务部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策;保证兰生股份独立在银行开户并进行收支结算,并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务;1.5、保证兰生股份按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定,独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构,并保证该等机构独立行使各自的职权;保证兰生股份的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形;2、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给兰生股份造成的损失。
关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺兰生股份1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或受到刑事处罚的情况,最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件。3、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
东浩兰生集团1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或受到刑事处罚的情况,最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件。3、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺兰生股份全体董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间,本人不会以任何方式减持本人持有的上市公司股份,亦没有减持上市公司股份的计划。
东浩兰生集团截至本承诺函出具日,本公司间接持有兰生股份52.46%的股份(22,065.89万股)。自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间,本公司不会以任何方式减持本公司间接持有的上市公司股份,亦没有减持上市公司股份的计划。
兰生集团截至本承诺函出具日,本公司持有兰生股份52.46%的股份(22,065.89万股)。自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间,本公司不会以任何方式减持本公司持有的上市公司股份,亦没有减持上市公司股份的计划。
关于股份锁定期的承诺东浩兰生集团1、自本次兰生股份的购买资产股份登记在本公司名下之日起36个月内,本公司不得转让该等购买资产股份。本次交易实施完成后,本公司因兰生股份送红股、转增股本等原因增持的股份,也应计入该等购买资产股份的认购数量并遵守前述规定。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司取得该等购买资产股份时适用的发行价(在此期间内,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证监会、上交
所的有关规定作相应调整,下同),或者交易完成后6个月期末收盘价低于该等发行价的,本公司持有的该等兰生股份购买资产股份的锁定期自动延长至少6个月。3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见,本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的该等购买资产股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
关于标的资产清晰完整性的承诺东浩兰生集团1、本公司合法持有标的资产,不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形;标的资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。2、本公司承诺,因本公司无权处置会展集团,或因会展集团权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的,本公司愿意就因此给相关方造成的损失依法承担赔偿责任,该项责任在经有权司法部门依其职权确认后,本公司将向相关方承担相应责任。3、本公司承诺,将及时办理会展集团间接持有的上海创信市场调查有限公司等八家企业的股权转让手续或办理该等企业的清算注销等事宜,切实承担标的资产清晰完整的义务。4、截至本承诺函出具日,会展集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况;据本公司所知,会展集团不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
关于填补摊薄即期承诺的事项东浩兰生集团、兰生集团1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益;2、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的承诺。若本公司违反承诺或拒不履行承诺发生以下情形,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施;若因违反承诺给上市公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。
兰生股份董事、高级管理人员1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、如上市公司未来实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;7、本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施;若因违反承诺给上市公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。
关于会展集团租赁房产使用事宜的承诺东浩兰生集团本次交易完成后,会展集团及其下属子公司向本公司租赁无证房产的相关租赁合同将持续有效。如因缺少产权证书及其他产权瑕疵因素导致租赁房产在租赁期间无法继续使用的,本公司将及时为会展集团尽快寻找并提供相应的替代租赁房产,避免会展集团的持续稳定经营受到重大不利影响。本公司将对会展集团因租赁无证房产而产生的一切额外支出及由此造成的经济损失依法进行足额补偿。

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东兰生集团及实际控制法人东浩兰生集团已原则性同意本次交易。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东兰生集团及实际控制法人东浩兰生集团已分别于2019年9月27日出具承诺,自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间,不会以任何方式减持公司直接/间接持有的上市公司股份,亦没有减持上市公司股份的计划。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2019年9月27日出具承诺,自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间,不会以任何方式减持其持有的上市公司股份,亦没有减持上市公司股份的计划。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中,为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程采

取以下安排和措施:

(一)确保本次交易的定价公平、公允上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时,上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。

(二)严格履行上市公司信息披露义务本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法律法规的要求,及时、准确的披露公司重组的进展情况。

(三)严格执行关联交易等审批程序本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外,公司聘请了独立财务顾问、法律顾问等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平合理,不损害其他股东的利益。

(四)提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东

提供便利,公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

(五)锁定期安排本次发行完成后,东浩兰生集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,东浩兰生集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后,交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(六)本次交易对上市公司当期每股收益的影响

根据上会出具的上市公司《备考审阅报告》、《上市公司2018年度审计报告》以及上市公司2019年1-10月未经审计的财务数据,本次交易完成后上市公司每股收益相应增加,盈利能力提高,预计不会摊薄上市公司当期每股收益。针对每股收益可能存在下降的风险,上市公司制定了关于填补回报的相关措施:

1、努力提升经营效率,增强盈利能力

本次交易完成后,上市公司将聚焦会展产业,主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务,实现上市公司业务转型升级。未来,上市公司将充分发挥各业务板块的协同效应,并通过内部经营管理整合、商业模式拓展、市场渠道拓展、业务信息共享以及运营成本降低等方式努力提升经营效率,以增强上市公司盈利能力,为股东创造更大的价值。

2、积极加强经营管理,提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

3、健全内部控制体系,为公司发展提供制度保障

本次交易完成后,上市公司将逐步完善置入资产的治理结构。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步完善各部门规章制度,优化公司的治理结构,规范公司日常运营,实现公司管理水平的全面提升,为公司发展提供制度保障。

4、严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

本次交易完成后,公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)等法律、法规及规范性文件的相关规定,并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定,继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策,同时结合公司实际情况和投资者意愿,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划,强化中小投资者权益保障机制,重视提高现金分红水平,强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。但提请投资者注意,公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,未来若上市公司或会展集团因相关措施落实不到位,或者受到外部不可抗力影响,可能导致经营效益不及预期,则上市公司每股收益可能存在下降的风险。

(七)其他保护投资者权益的措施

本次资产重组的交易对方已出具承诺,保证所提供的信息和文件真实、准确和完整;保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

十二、独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问,海通证券经中国证监会批准依法设立,具备开展财务顾问业务资格。

十三、上市公司股票停复牌安排

为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益,根据《上市规则》等相关规定,经向上交所申请,上市公司股票自2019年9月18日开市起停牌。

2019年10月8日,公司召开第九届董事会第十次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请,公司股票于2019年10月9日开市起复牌。公司股票复牌后,已根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易事项时,除本报告书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;

2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险;

3、本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在取消的可能;

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注意投资风险。

(二)本次交易的相关审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性,提请投资者注意相关审批风险。

(三)重组整合的风险

本次交易完成后,会展集团成为上市公司子公司,上市公司将主要依靠会展集团的管理团队,同时也将加快相关人才的培养,以促进业务的稳步发展。从公司经营和资源整合的角度,上市公司和会展集团仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务拓展等方面进行一定的融合,双方能否顺利实现整合具有一定的不确定性,整合过程中可能会对各自的正常业务发展产生一定影响。对此,上市

公司就本次并购重组的后续整合风险进行提示如下:

1、业务整合风险本次交易完成后,上市公司主营业务将由进出口贸易变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务,且主要依托于会展集团开展相应的业务。由于业务跨度较大,在本次并购重组完成后,上市公司需要对所涉及的业务进行一定的整合,从而面临一定的业务整合风险。

2、管理风险本次交易完成后,公司的经营规模、资产和人员都将发生较大变化,这在组织设置、资金管理、内部控制、财务管控和人才引进等方面将给公司带来相应挑战,从而给公司的经营管理带来一定风险。

3、人员风险为了保证会展集团进入上市公司后经营管理团队、核心技术人员的稳定,会展集团与核心员工签署了相关协议,对其任职期限、竞业禁止期限等作出明确规定。虽然会展集团已通过上述方式对核心员工进行了约束,但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化,会展集团可能仍会面临核心人才流失的风险。

二、拟置入资产经营风险

(一)市场竞争加剧的风险

会展集团依托上海的区域资源优势,已发展成为国内会展行业具有核心竞争力的企业,拥有会展全产业链资源,业务涵盖了展馆运营、展览组织、会议活动赛事、会展服务等会展行业全产业链核心业务。随着我国境内会展行业迅速发展,一批外资会展公司纷纷进军国内会展市场,并通过资本运作、收购兼并等形式抢占市场,与此同时,国内本土会展企业也不断发展壮大。会展集团未来在经营过程中将面临市场竞争加剧的风险。

(二)业绩波动风险

由于会展行业的展会项目主题各异,造成客户群体或结构差异化较大、下游

客户数量较多、客户交易金额较为分散。为此,会展集团需要不断提升展会品牌、加强宣传推广、丰富展会赛事类别等手段扩大经营规模,丰富客户群体,并提升客户粘性。如未来会展集团已有的会展赛事项目吸引力下降,或者不能通过新的会展主题有效吸引新客户,都会对整体经营业绩产生不利影响。

(三)人才流失风险

会展业务属于综合性的现代服务业,对于从业人员的项目管理经营、品牌运营、行业资源调配、项目策划、活动组织、沟通协调和应急处理等方面的能力要求较高。会展集团目前的经营、管理团队是其未来生产经营保持稳定的重要保障,会展集团通过提升自身品牌影响力、加强内部管理、增强员工激励,建立具有市场竞争力的薪酬机制等途径保持经营管理人员的稳定性。由于目前会展行业竞争趋于激烈,对于人才的需求不断增加,如会展集团不能根据行业发展适时建立合理的人力资源管理制度,将可能出现核心经营管理人员流失的风险。

(四)优质场馆及赛事资源供应风险

场馆及展会赛事资源是会展行业企业开展业务的基础。会展项目对于场馆的面积、软硬件设备、环境条件等要求较高,目前国内优质的专业场馆较为紧缺。同时,业内对于主办承办具备一定知名度的展会赛事项目的企业要求较高,行业进入壁垒较高。目前,会展集团长期租赁使用上海世博展览馆,同时,部分展会项目租赁使用国家会展中心(上海)、上海新国际博览中心等知名场馆。通过多次举办或承办中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装纸业展览会、世界人工智能大会、上海国际马拉松等知名展会或活动,会展集团业务稳定性较强。

随着后续业务的发展,会展集团将逐步在国内其他城市甚至境外开展业务,如会展集团不能稳定、持续的获得优质场馆及赛事资源,可能会阻碍其业务拓展,或导致场馆租赁成本大幅上升,从而影响会展集团的整体经营业绩。

三、其他风险

(一)股价波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响,进而影

响上市公司的股票价格。此外,国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间,在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动,提请投资者注意股票价格波动的风险。

(二)前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此,本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

(三)其他风险

2019年底开始,国内开始爆发新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“新冠疫情”),截至目前已在全球多个国家或地区爆发或蔓延。会展行业的展会项目具有人员往来密切、人群聚集等特征,新冠疫情对会展行业影响较大,从而会导致会展集团经营业绩受到一定影响。同时,因新冠疫情对兰生轻工所从事的进出口贸易业务也构成一定冲击,比如上游企业复工不及时、配套交通物流受限等。为此,交易双方经协商沟通后,对本次交易的标的估值定价考虑了疫情带来的负面影响,并制定了相应的业绩承诺与补偿安排。尽管如此,若未来新冠疫情超出预期,可能导致标的资产经营效益不及预期,提请投资者关注。

此外,公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)国家鼓励国有资本并购重组做大做强2010年9月,国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号),提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市场化定价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。此后,国务院、国资委陆续出台相应文件,支持企业通过并购做大做强。2015年8月,证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61号),明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益;有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式,提高可持续发展能力;支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合,提升企业整体价值。党的十九大报告进一步提出,要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组,促进国有资产保值增值,推动国有资本做强做优做大,有效防止国有资产流失。

(二)积极响应上海市国企综合改革,提升上市资产质量上海市作为国企改革重点区域,长期推动国企改革,鼓励企业集团整体或核心业务资产上市,推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013年至今,上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见(试行)》等文件,明确了上海市国资改革的主要目标。2019年9月5日,上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》,在国资管理体制、混改、企业

动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求,提出“推动竞争类企业基本实现整体上市或核心业务资产上市,功能类和公共服务类企业加快符合条件的竞争性业务上市发展。方案鼓励开放性市场化联合重组,淡化资本的区域、层级和所有制属性,实施横向联合、纵向整合以及专业化重组,推动资源向优势企业、主业企业集中。

本次交易上市公司将置入会展业务并置出进出口贸易业务,对于上市公司业务转型具有重要意义,本次交易积极响应上海市国企综合改革的要求,进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务,有利于推动上市公司实现高质量发展,实现国有资产的保值、增值。

(三)中美贸易摩擦不断,进出口贸易业务面临转型压力

2018年下半年以来,中美关系不确定性增加,双方贸易摩擦不断,使国内贸易企业面临较大的经营压力,在目前复杂的国际贸易背景下,国内贸易企业面临较大的转型压力。在贸易摩擦的同时,人民币汇率发生大幅波动,对国内贸易公司的风险防范和经营管理提出了更高的要求。

在面对复杂的中美贸易摩擦,上市公司本次拟置出进出口贸易业务,置入会展业务,将进一步提升上市公司防范风险能力,提升资产质量,减轻上市公司的转型压力,提高未来经营的确定性。

(四)会展集团迎来加速发展新机遇

1、会展行业快速发展

随着经济全球化水平的不断提升和国家间合作的不断加深,会展在国家经济发展中的地位也愈加重要,国家及地区相继出台政策支持会展行业升级发展。据国际展览业协会(UFI)公布最新版的《全球展览行业晴雨表》显示,在未来一年,全球各地会展行业规模都将继续增长。随着国民经济的不断发展,我国会展行业也呈现迅速增长态势。据商务部测算,2016年展会经济直接产值接近5,000亿元人民币,2017年会展经济直接产值近6,000亿元人民币,较2016年增长

20.00%。根据中国贸促会发布的《中国展览经济发展报告2018》显示,2018年,中国境内共举办经贸类展览3,793个,较2017年增加130个,同比增长3.5%;

举办展览总面积为12,949万平方米,较2017年增加570万平方米,同比增长4.6%,会展行业迎来快速发展机遇。

2、会展行业集团化、资本化特点凸显近年来,国际会展行业与资本的结合日益紧密,主要体现在全球掀起展览场馆建设及收购合并资本运作两个方面。近年来全球主要展览城市展馆和可供展览面积稳中有升;同时,由于展览市场高度分散化,存在着很强的整合机会,加之会展行业具有高毛利和良好的现金流等特点,对展会公司以外的投资机构极具吸引力。各大会展公司收购、并购、合作动作不断。国际市场上,英国英富曼会展集团(InformaPLC)宣布与博闻集团有限公司(UBM)正式合并,携手打造国际领先的B2B信息服务集团,以及全球最大的商营展会主办机构之一,法国高美爱博展览集团(ComexposiumGroup)收购MFVExpositions特许经营展等,且都呈现收购溢价较高的特点。

与之相比,国内会展行业与资本市场的结合刚刚起步,国内虽已经涌现一批初具规模及品牌影响力的会展企业和会展项目,但与国际知名会展企业及品牌展会相比,其知名度和影响力仍存在差距。为提升会展业务的国际竞争力,企业与企业、项目与项目之间的合资合作将越来越多,在这一新的市场态势下,集团化经营,实现会展企业之间的优势互补已成为国内会展企业发展的重要战略目标之一。

3、会展集团业务资质优良,发展潜力较大

会展集团系东浩兰生集团下属从事会展业务的主体,注册资本人民币1.5亿元,以“具有国际影响力的一流会展企业集团”为愿景,拥有会展全产业链资源,业务涵盖了展馆运营、展览组织、会议活动赛事、会展服务等会展产业链核心业务,自身盈利能力较强,大型展会的组展经验丰富,拥有先进的展馆管理能力和业内资源,加之上海的区位资源优势,是国内会展行业具有核心竞争力的企业之一,未来发展潜力较大。

(五)提升上市公司资产质量,提升盈利能力

上市公司本次拟置入的会展集团2017年度、2018年度及2019年1-10月实

现合并口径营业收入分别为123,143.09万元、159,191.22万元及143,389.16万元;实现合并口径归属于母公司所有者的净利润11,598.45万元、13,870.07万元及10,423.41万元,盈利能力呈现稳步增长趋势。本次交易完成后,将有效提升上市公司的资产质量,将有利于提升上市公司的盈利能力。

(六)利用资本运作平台,助力上市公司业务转型发展东浩兰生集团目前下属人力资源服务、会展赛事服务和国际贸易服务三大主业,兰生股份系东浩兰生集团范围内唯一上市平台。与东浩兰生集团内其他公司相比,上市公司拥有更加广泛的融资渠道及优良的市场品牌形象。会展产业为集团未来重点打造的产业之一,随着国际会展行业业务不断东移,会展业在中国的蓬勃发展,会展集团呈现业绩持续上升的态势,且随着未来市场的进一步开发,将面临前所未有的发展机遇,但会展市场的竞争也将更为激烈。会展集团作为国内主要的会展业务经营集团,主办承办了“中国国际工业博览会”、“上海国际广告节”等一批优质展会和活动,已具备了完整的产业链,打造了集团化经营的业务结构。通过本次交易,会展业务将实现产业与资本融合,充分利用上市平台丰富多样的再融资手段及良好的品牌效应,进一步提升会展集团的国际竞争力,增厚上市公司的经营业绩。

二、本次交易决策过程和批准情况

(一)本次交易已经履行的决策及报批程序

1、东浩兰生集团、会展集团、兰生轻工已经履行内部决策审议程序,审议通过本次重组初步方案;

2、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案;

3、兰生股份召开第九届董事会第十次会议,审议通过本次重组预案及相关议案。

4、2020年3月4日,东浩兰生集团召开董事会,审议通过本次交易正式方案。

5、2020年3月5日,兰生股份召开第九届董事会第十三次会议,审议通过本次重组正式方案及相关议案,独立董事发表了独立意见。

(二)本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案;

2、上海市国资委正式核准本次重组方案;

3、兰生股份召开股东大会,审议通过本次重组正式方案及相关议案;

4、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

三、本次交易方案的具体内容

本次重组方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分组成。其中,重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施,如上述两项中任何一项未获相关程序通过,或未获得相关政府部门批准,则本次重组各项内容均不予实施。

(一)重大资产置换

兰生股份拟以兰生轻工51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的等值部分进行置换。

(二)上市公司发行股份及支付现金购买资产

兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为东浩兰生集团。

3、发行股份的定价方式和价格

(1)定价基准日本次交易中,发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。

(2)发行价格根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

序号股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)
1前20个交易日11.37810.240
2前60个交易日11.30210.172
3前120个交易日11.89510.705

经上市公司与交易对方协商,公司本次交易的发行价格为

10.18元/股,不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的90%。

自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行价格进行相应调整,发行价格的具体调整方法如下:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

派息:

P1=P0-D

送股或转增股本:

P1=P0/(

+N)

增发新股或配股:

P1=(P0+AK)/(

+K)

假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

4、发行数量本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定,计算方法为:向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

根据《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》,按照发行价格10.18元/股、股份对价金额123,675.00万元计算,上市公司本次向东浩兰生集团发行股份数量为121,488,213股。

自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、锁定期安排

东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,锁定期为自发行结束之日起36个月。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,东浩兰生集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后,交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、过渡期间损益归属安排

(1)标的资产过渡期间损益安排

自评估基准日起(不含基准日当日)至资产交割日止(含交割日当日),置出资产和置入资产产生的损益及其他净资产的增加或减少,由标的资产原股东按其持股比例享有或承担。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。

(2)滚存未分配利润安排

本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润将由本次重组完成后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。

7、现金支付具体方案

根据上市公司和交易对方签署的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司应以自有资金将现金对价部分一次性足额支付至东浩兰生集团指定账户。兰生股份在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。

(三)业绩承诺和补偿安排

上市公司与东浩兰生集团签订了相应的业绩承诺补偿协议,分别对置入资产与置出资产进行了业绩承诺与补偿安排。

1、置入资产业绩承诺与补偿安排

针对置入资产,上市公司与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议之一》,东浩兰生集团作为业绩承诺方,业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后2个会计年度,即如果本次交易在2020年12月31日前实施完毕,则业绩承诺期间为2020年至2022年;如果本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕,则业绩承诺期间将相应顺延。根据《置入资产评估报告》,置入资产在2020年度、2021年度和2022年度的预测净利润数如下:

单位:万元

会展集团100%权益预测净利润数2020年度2021年度2022年度
会展集团7,789.5910,867.8912,758.70

东浩兰生集团承诺,置入资产在业绩承诺期间2020年度、2021年度和2022年度净利润将分别不低于《置入资产评估报告》的预测净利润数,上述承诺净利润是指会展集团经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

本次交易实施完毕后,根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现净利润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》,若置入资产2020年度、2021年度实现的净利润达到利润承诺数的90%(2020年度、2021年度分别为7,010.63万元、9,781.10万元),可暂不实施补偿,待2022年会计年度结束,根据累计承诺净利润计算补偿金额并实施补偿;若置入资产2020年度、2021年度实现的净利润未达到承诺净利润的90%,东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿,股份不足以补偿的情况下,东浩兰生集团应以现金继续补足;2022年会计年度结束后,若置入资产业绩承诺期内累积实现的净利润低于累积承诺净利润的,东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿,股份不足以补偿的情况下,东浩兰生集团应以现金继续补足。

在业绩承诺期间届满后,上市公司应当对置入资产进行减值测试,并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》,如期末置入资产期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额(即:东浩兰生集团已补偿股份总数×补偿股份价格+业绩承诺人累积补偿现金数),则东浩兰生集团将另行向上市公司补偿股份。当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。

具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章本次交易合同主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议之一》”相关内容。

2、置出资产业绩承诺与补偿安排

针对置出资产,上市公司与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议之二》,上市公司作为业绩承诺方,业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后2个会计年度,即如果本次交易在2020年12月31日前实施完毕,则业绩承诺期间为2020年至2022年;如果本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕,则业绩承诺期间将相应顺延。根据《置出资产评估报告》,兰生轻工在2020年度、2021年度和2022年度的预测净利润数如下:

单位:万元

兰生轻工100%权益预测净利润数2020年度2021年度2022年度
兰生轻工617.551,007.671,063.28

上市公司承诺,置出资产在业绩承诺期间2020年度、2021年度和2022年度净利润将分别不低于《置出资产评估报告》的预测净利润数,上述承诺净利润是指兰生轻工经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

本次交易实施完毕后,根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现净利润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》,若兰生轻工2020年、2021年实现的净利润达到利润承诺数的90%(2020年、2021年分别为555.80万元、

906.90万元),可暂不实施补偿,待2022年会计年度结束,根据累计承诺净利润计算补偿金额并实施补偿;若兰生轻工2020年度、2021年度实现的净利润未达到承诺净利润的90%,上市公司应以现金补足;2022年会计年度结束后,兰生轻工业绩承诺期内累积实现的净利润低于累积承诺净利润的,上市公司应以现金继续补足。上市公司现金补偿金额总计不超过本次交易置出资产收益法评估增值部分。

具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章本次交易合同主要内容”之“三、《业绩承诺补偿协议之二》”相关内容。

四、标的资产预估作价情况

(一)评估基准日

本次交易的评估基准日为2019年10月31日。

(二)标的资产的定价原则和评估作价情况

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。

1、拟置出资产的评估作价情况

本次交易中,拟置出资产为上市公司持有的兰生轻工51%股权。根据东洲出

具的《置出资产评估报告》,以2019年10月31日为评估基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易置出资产股东全部权益价值评估值为10,200.00万元。具体情况如下:

单位:万元

名称净资产账面价值评估值增值额增值率
兰生轻工9,609.6110,200.00590.396.14%

经交易各方友好协商,以上述评估值为基础,兰生股份持有的兰生轻工51%股权的交易价格为5,202.00万元。

2、拟置入资产的评估作价情况

本次交易中,拟置入资产为东浩兰生集团持有的会展集团100%股权。根据东洲出具的《置入资产评估报告》,以2019年10月31日为评估基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易置入资产股东全部权益价值评估值为145,500.00万元。具体情况如下:

单位:万元

名称净资产账面价值评估值增值额增值率
会展集团46,505.07145,500.0098,994.93212.87%

经交易各方友好协商,以上述评估值为基础,东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的交易价格为145,500.00万元。

以上评估报告尚需经上海市国资委备案完成。

五、本次交易构成关联交易

本次重大资产置换、发行股份支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制法人东浩兰生集团。

根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。

本次重组正式方案及相关议案在提交董事会审议时,关联董事已回避表决,也未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见及事

前认可意见。上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市本次重组方案包括重大资产置换、发行股份和支付现金购买资产。根据兰生股份、拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:

单位:万元

项目兰生股份拟置出资产交易金额占比
资产总额399,118.2176,768.255,202.0019.23%
资产净额286,822.799,342.043.26%
营业收入330,582.92318,915.04-96.47%

单位:万元

项目兰生股份拟置入资产交易金额占比
资产总额399,118.21149,359.21145,500.0037.42%
资产净额286,822.7941,992.8752.47%
营业收入330,582.92159,191.22-48.15%

综上,拟置出资产所对应公司兰生轻工的营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表营业收入的比例达到50%以上;拟置入资产的资产净额与交易金额孰高值占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到50%以上且超过5,000万元,本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成重大资产重组。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更,本次交易前后上市公司控股股东和实际控制法人均为兰生集团和东浩兰生集团,因此,本次交易未导致上市公司控制权发生变化,不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

七、本次重组对上市公司的影响

(一)对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日,上市公司总股本为420,642,288股。本次交易完成后,上市公司总股本为542,130,501股,交易对方东浩兰生集团将直接持有121,488,213股,直接持股比例达到22.41%。本次重组前后,上市公司股权结构

变动如下表所示:

股东名称本次重组前本次重组后
持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)
兰生集团220,658,92052.46220,658,92040.70
东浩兰生集团00.00121,488,21322.41
重组前其他股东199,983,36847.54199,983,36836.89
合计420,642,288100.00542,130,501100.00

本次交易前后,上市公司的实际控制法人均为东浩兰生集团,本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后,社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%,不会出现导致兰生股份不符合股票上市条件的情形。

(二)对上市公司主营业务的影响

兰生股份是一家产业经营和资本运作相结合的综合型上市公司,主营业务为进出口贸易。本次重组拟置出资产所对应公司兰生轻工为上市公司下属贸易类资产,拟置入资产会展集团为东浩兰生集团下属会展类资产。重组完成后,兰生股份将聚焦会展产业,主营业务变更为展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建服务,实现上市公司业务转型升级。

(三)对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2018年年报、2019年1-10月财务报表(未经审计),以及经上会审阅的《备考审阅报告》,本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示:

单位:万元

项目2019年10月31日/2019年1-10月2018年12月31日/2018年度
交易完成前交易完成后(备考)交易完成前交易完成后(备考)
资产合计445,704.98521,690.29399,118.21435,148.38
负债合计99,230.02154,291.99107,118.42107,877.81
归属于上市公司股东的所有者权益341,744.21360,734.79286,822.79315,995.60
营业收入280,351.72136,679.20330,582.92135,497.83
归属上市公司股东16,176.5626,515.8222,894.2035,528.38
的净利润
资产负债率22.26%29.58%26.84%24.79%
基本每股收益(元/股)0.390.490.540.66

本次交易完成后,上市公司的整体价值预计得到有效提升,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

(四)对上市公司持续盈利能力、减少关联交易和保持独立性的影响

1、关于提高上市公司持续盈利能力

本次重组中,东浩兰生集团置入资产主要为轻资产公司,具备较强的盈利能力,本次交易完成后,上市公司将拥有包括会展组织、展馆运营、展会配套服务等多领域、全产业链的会展业务资源,随着上海市建设国际会展之都的机遇来临,上市公司将迎来良好的发展前景与市场空间。

依据经审计的财务数据显示,2017年、2018年及2019年1-10月,会展集团实现营业收入123,143.09万元、159,191.22万元及143,389.16万元,毛利率分别为16.32%、22.44%及20.19%,与原有进出口贸易类资产5%左右毛利率相比,本次重组完成后上市公司盈利能力明显提升,资产质量得以大幅改善。

2、关于独立性的说明

本次交易完成前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制法人及其关联人保持独立,本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。本次交易中,上市公司通过收购会展集团,将盈利能力较强的会展业务置入上市公司,增强上市公司整体实力,有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制法人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司实际控制法人东浩兰生集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》,将继续按照法律、法规以及兰生股份章程的规定依法行使股东权利,在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持兰生股份的独立性。

本次交易完成后,会展集团将继续租赁东浩兰生集团拥有的上海世博展览馆,以开展展馆运营业务。上海世博展览馆投入成本高、资产体量大、回收周期较长,本次重组未将其作为标的资产置入上市公司。会展集团系东浩兰生集团下属从事

会展业务的主体,本次交易后,东浩兰生集团及其下属公司中实质从事会展业务的企业均已注入上市公司,避免了与上市公司发生同业竞争的情形。东浩兰生集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》:本次交易完成后,东浩兰生集团及其直接或间接控制的子企业(兰生股份及其下属子公司除外)将避免直接或间接地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动,今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式)另行从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的业务活动。

3、关于关联交易的说明本次交易后,上市公司的关联交易主要为向东浩兰生集团租赁场馆进行运营管理服务。该关联交易系会展集团原有业务形成,本次交易完成后,未增加其业务的关联交易类型和种类。虽然上市公司关联交易绝对额在一定阶段内有所上升,但随着会展集团业务进一步拓展,在巩固现有会展业务在上海的区域性优势地位的情况下,会展集团将通过积极推进“会展中国”战略,提升华南、华中、西南等区域会展市场占有率,向关联方租赁场馆占采购总额的比例将趋于下降。

为规范关联交易,维护中小股东的利益,东浩兰生集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:

“1.本次交易完成后,公司在作为上市公司的实际控制法人期间,公司及公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

2.本次交易完成后,对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易,公司及公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用实际控制法人地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

3.本次交易完成后,公司不会利用拥有的上市公司的实际控制法人的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员,使得上市公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上

市公司利益的行为。

4.公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担赔偿责任。”

综上所述,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,有利于提升上市公司持续盈利能力、规范关联交易。

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

名称上海兰生股份有限公司
股票代码600826.SH
上市地点上海证券交易所
成立时间1982年8月7日
法定代表人曹炜
注册资本420,642,288元人民币
注册地址上海市浦东新区陆家嘴东路161号2602室
办公地址上海市延安中路837号3楼
公司类型其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码913100001322300861
经营范围自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国内贸易(除专项规定),实业投资和资产管理,仓储,贸易专业领域内的技术服务,商务咨询。
营业期限1982年8月7日至不约定期限

二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况

(一)改制及设立情况

、1982年

月,公司设立公司前身为上海市文教体育用品进出口公司(以下简称“上海文教”),成立于1982年

日。

、1993年

月,公司改制及上市1993年

日,上海市对外经济贸易委员会根据“沪经贸政条字(

)第1143号”批复,同意上海文教改组为股份有限公司,同时更名为“上海兰生股份有限公司”。1993年

日,上海市证券管理办公室根据“沪证办(1993)

号”批复,同意公司公开发行股票。1993年

日,上海会计师事务所出具了《关于兰生股份有限公司股票

发行结束后的验资报告》(上会师报字(93)第1183号),截至1993年11月20日,公司的注册资本141,630,400元已全部到位。

1993年12月22日,上海市工商局核发企业营业执照,名称为上海兰生股份有限公司。

1994年2月4日,公司在上海证券交易所上市,股票代码为600826。

公司上市后的股权结构如下:

单位:万元

序号股东姓名出资金额出资方式出资比例
1上海兰生(集团)有限公司10,613.04实物及货币74.93%
2社会公众股3,550.00货币25.07%
合计14,163.04-100%

(二)历次股本变动情况

1、1996年8月,利润分配增加股本

1996年5月28日,公司召开第四次股东大会,审议通过了公司1995年度利润分配方案,每10股送2股,并每股派发现金红利0.11元(含税)。

1996年6月21日,上海市证券管理办公室下发了《关于核准上海兰生股份有限公司1995年度分配方案的通知》(沪证办(1996)119号),同意公司1995年度的利润分配方案。

1996年8月23日,上海会计师事务所出具了《验资报告》(上会师报字(96)第263号),截至1996年6月30日,公司派送红股的注册资本28,326,080元已经全部到位,变更后实收资本增加至169,956,480元。

本次增资完成后,公司的股权结构如下:

单位:万元

序号股东姓名出资金额出资方式出资比例
1上海兰生(集团)有限公司12,735.65实物及货币74.93%
2社会公众股4,260.00货币25.07%
合计16,995.65-100.00%

、1998年

月,配股及资本公积转增股本

1996年

日,上海市证券管理办公室下发了《关于同意上海兰生股份

有限公司1996年增资配股的意见》(沪证办(1996)195号),同意公司1996年增资配股方案,即按照股本总额16,995.648万股的25%进行配股。

1996年10月3日,公司召开第五次临时股东大会,审议通过关于1996年用公积金每10股转增4股的利润分配方案,转增股本后,公司股本增加至23,793.90万股。鉴于公司配股方案已上报中国证监会,配股数量为4,248.912万股,若获批准,公司股本将增至28,042.81万股。

1996年11月15日,中国证券监督管理委员会下发了《关于上海兰生股份有限公司申请配股的批复》(证监上字【1996】20号),同意公司向全体股东配售4,248.912万股普通股。

1997年1月9日,上海会计师事务所出具了《验资报告》(上会师报字(97)第1004号),证明截至1997年1月9日,公司资本公积转增股本及配股后的注册资本280,428,192.00元已全部到位。

1998年4月20日,上海市工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》,证载变更后的注册资本为人民币28,042.82万元。

本次增资完成后,公司的股权结构如下:

单位:万元

序号股东姓名出资金额出资方式出资比例
1上海兰生(集团)有限公司18,528.82实物及货币66.07%
2社会公众股9,514.00货币33.93%
合计28,042.82-100.00%

3、2006年1月,股权分置改革

2005年12月1日,公司董事会作出决议,同意兰生股份股权分置改革方案;同日,兰生股份三名独立董事分别签署了《关于上海兰生股份有限公司股权分置改革方案的独立董事意见》。

2005年12月27日,公司取得上海市国有资产监督管理委员会《关于上海兰生股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(沪国资委产【2005】941号),批准公司的股权分置改革方案。

2006年1月9日,公司召开股东大会,审议通过股权分置改革方案,即兰生集团为获得其持有股份的流通权向登记在册的全体流通股股东支付38,056,000股,即流通股股东每持有10股流通股将获得4股;在该等股份支付

完成后,兰生集团所持有的剩余147,232,192股(比例下降至52.5%)股份即获得上市流通权,公司总股本、资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

本次股权分置改革方案实施完毕后,公司的股权结构如下:

股份类型股东姓名变动前(股)变动数(股)变动后(股)持股比例
非流通股上海兰生(集团)有限公司185,288,192-185,288,19200.00%
有限售条件的流通股份上海兰生(集团)有限公司0147,232,192147,232,19252.50%
无限售条件的流通股份流通股股东95,140,00038,056,000133,196,00047.50%
合计280,428,1920280,428,192100.00%

4、2011年7月,资本公积转增股本2011年5月10日,公司召开2010年度股东大会,审议通过关于2010年度利润分配及资本公积转增股本方案,以2010年12月31日公司总股本280,428,192股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),并以资本公积每10股转增5股。2011年6月8日,上海会计师事务所出具了《验资报告》(上会师报字(2011)第1630号),截至2011年5月31日,公司已将资本公积140,214,096.00元转增股本,公司变更后的注册资本为420,642,288.00元。2011年7月19日,上海市工商行政管理局向兰生股份核发了新的《企业法人营业执照》,确认此次变更。

(三)前十大股东情况

截至2019年10月31日,兰生股份的总股本为420,642,288股,公司前十大股东持股情况如下:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例
1上海兰生(集团)有限公司220,658,92052.46%
2中央汇金资产管理有限责任公司12,987,7003.09%
3信泰人寿保险股份有限公司-万能保险产品6,214,5181.48%
4李振宁5,376,4621.28%
5中国工商银行股份有限公司-中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金3,743,1910.89%
6许世甫2,755,5000.66%
7宁波达蓬资产管理中心(有限合伙)-金鹰1号私募投资基金2,614,7000.62%
8香港中央结算有限公司2,328,5520.55%
9山东慧成基业投资有限公司1,828,9000.43%
10阮友林1,725,8030.41%
合计260,234,24661.87%

三、控股股东及实际控制法人概况

截至本报告书签署日,公司控股股东为兰生集团,实际控制法人为东浩兰生集团。

(一)股权控制关系

上市公司的控股股东兰生集团直接持有上市公司52.46%的股份;实际控制法人东浩兰生集团通过兰生集团间接持有上市公司52.46%的股份。

截至本报告书签署日,兰生股份的股权及控制结构图如下图所示:

(二)控股股东和实际控制法人基本情况

1、控股股东基本情况

名称上海兰生(集团)有限公司
成立日期1994年12月29日
法定代表人王强
注册资本55,916万元人民币
注册地址淮海中路2号-8号
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码91310000132234589K
主要经营业务国有资产经营管理,开展各类贸易业务,兴办工业、科技、商业、房产业及其他第三产业,开展海内外投资业务,经商务部批准的进出口业务。2013年12月上海东浩国际服务贸易(集团)有限公司(以下简称“东浩集团(新)”)和兰生集团联合重组为东浩兰生集团,兰生集团不再开展经营活动。
营业期限1994-12-29至无固定期限

、实际控制法人基本情况

名称东浩兰生(集团)有限公司
成立时间2004年2月16日
法定代表人王强
注册资本220,000万元人民币
注册地址中国(上海)自由贸易试验区国展路1099号
公司类型有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码91310000759006889A
经营范围国有资产经营管理,开展境内外投资业务,兴办人力资源业、会展业、传播业、贸易、商业、房产业、体育、科技及其他服务贸易企业,经营各类服务贸易,以服务外包方式从事人力资源管理服务(限下属企业或分支机构经营),主承办各类展览、会议、论坛及提供相关服务,活动策划,场馆经营,国际及国内贸易业务,商务咨询,房地产开发经营,自有房屋租赁及物业管理服务,组织策划体育赛事,体育赛事场馆经营(除高危险性体育项目),电脑信息技术服务等及以上相关业务的咨询服务(以上项目均按国家有关规定执行)。
营业期限2004-02-16至2034-02-15

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日,公司最近

个月控制权未发生变动。

五、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日,公司最近三年内无重大资产重组事项。

六、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标

(一)公司最近三年的主营业务发展情况兰生股份是一家产业经营和资本运作相结合的综合型上市公司,主营业务为进出口贸易,经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国内贸易(除

专项规定),实业投资和资产管理,仓储,贸易专业领域内的技术服务,商务咨询(凡涉及行政许可的,凭许可证经营)。公司从传统外贸企业起步,已经发展成为在国内外贸易、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大型国有控股企业。

进出口贸易是公司的传统主业,主要通过下属控股子公司兰生轻工来完成,主要经营的商品包括机电机械产品、纺织原料及制品、钢铁制品、鞋类产品、塑料制品、电器、五金、日用品、箱包、旅游用品、体育用品和玩具等大类产品,贸易往来的国家达150多个,美国、日本和欧盟是主要的贸易国家和地区,占进出口总额的50%以上。近年来,公司加大了对“一带一路”沿线国家的业务拓展力度,在国际市场上持续建立了广泛的业务合作渠道,市场声誉良好。

(二)最近三年及一期公司主要财务数据及指标

单位:万元

项目2019年10月31日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
资产合计445,704.98399,118.21480,993.03518,519.59
负债合计99,230.02107,118.42129,075.15128,448.85
归属于上市公司股东的所有者权益341,744.21286,822.79344,289.51385,065.45
项目2019年1-10月2018年度2017年度2016年度
营业收入280,351.72330,582.92333,513.49302,946.86
利润总额20,837.8430,538.1141,152.26111,290.70
净利润16,561.6124,174.3433,069.7785,026.68
归属上市公司股东的净利润16,176.5622,894.2028,819.2584,045.13
归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润3,555.675,862.179,570.8111,730.82
加权平均净资产收益率(%)5.127.217.9023.77
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)1.131.852.633.32
基本每股收益(元/股)0.390.540.692.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.090.140.230.28

七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况鉴于本次交易对方为公司实际控制法人东浩兰生集团,故本次交易不会影响其实际控制法人地位,本次交易后东浩兰生集团仍将是公司的实际控制法人。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

上市公司最近三年内合法合规经营,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁的情况。

上市公司的董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况;最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况

最近三年,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本报告书出具日,兰生股份及其控股股东、实际控制法人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。

第三章交易对方基本情况

一、重大资产置换交易对方基本情况

(一)基本情况

交易对方东浩兰生集团基本情况参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制法人概况”。

(二)历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

世博集团成立于2004年2月,注册资本11.10亿元2004年2月,由上海国资委等四家股东以资产及货币形式共出资11.10亿
世博集团2005年8月,因投资总额变化,各股东出资额及出资比例调整册资本不变2005年8月,上海国资委以上海展览中心49%权益注入世博集团,各股东出资额及出资比例相应调整。

世博集团2009年5月,股权划转及转让2009年5月,上海国有资产经营有限公司将3.26%的股权无偿划转给东方国际(集团)有限公司;上海市国际贸易促进委员会将1.96%的股权转让给上海世博土地控股有限公司。

2009年5月,上海国有资产经营有限公司将3.26%的股权无偿划转给东方国际(集团)有限公司;上海市国际贸易促进委员会将1.96%的股权转让给上海世博土地控股有限公司。

世博集团2009年12月,股权划转

世博集团2009年12月,股权划转2009年12月,上海市国资委将4.33%的股权划转给上海世博会事务协调局。

世博集团2010年3月,股权转让2010年3月,上海世博会事务协调局将4.33%的股权协议转让给上海世博土地控股有限公司。

世博集团2011年9月,企业名称变更2011年9月,企业名称变更为东浩集团(新)
东浩集团(新)2011年11月,实收资本增至22.00亿元2011年11月,资本公积转增股本2.30亿元,未分配利润转增资本8.60亿元,注册资本增加至22.00亿元。

东浩集团(新)2012年12月,股权转让2012年12月,将其他股东股权全部划转至上海国资委,将东浩集团变更为国有独资公司。

2012年12月,将其他股东股权全部划转至上海国资委,将东浩集团变更为国有独资公司。

东浩集团(新)2013年12月,联合重组并变更企业名称

东浩集团(新)2013年12月,联合重组并变更企业名称2013年12月,将兰生集团全部权益划转至东浩集团,并更名为上海东浩兰生国际服务贸易(集团)有限公司

2013年12月,将兰生集团全部权益划转至东浩集团,并更名为上海东浩兰生国际服务贸易(集团)有限公司

东浩兰生集团2017年5月,变更企业名称

东浩兰生集团2017年5月,变更企业名称2017年5月,上海东浩兰生国际服务贸易(集团)有限公司更名为东浩兰生(集团)有限公司

(1)2004年2月,世博集团成立2003年10月22日,根据上海市人民政府沪府【2003】102号文,同意成立世博集团。2004年1月,上海市国资委、上海国有资产经营有限公司、上海市国际贸易促进委员会、上海文化广播影视集团共同签署了《投资协议书》,一致同意组建注册资金为人民币111,000万元的世博集团。

2004年2月,根据《企业国有资产占有产权登记表》,上海市国资委出资比例为80.30%、上海国有资产经营有限公司出资比例为7.58%、上海文化广播影视集团出资比例为7.58%、上海市国际贸易促进委员会出资比例为4.54%。2004年2月16日,世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人

营业执照》,证书编号为00000001200402170005。设立时的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例(%)
上海市国有资产监督管理委员会89,200.00资产和货币80.30
上海国有资产经营有限公司8,400.00货币7.58
上海文化广播影视集团8,400.00货币7.58
上海市国际贸易促进委员会5,000.00货币4.54
合计111,000.00-100.00

)2005年

月,因投资总额变化,各股东出资额及出资比例调整2005年

日,上海立信资产评估有限公司出具《上海展览中心整体资产评估报告书》(信资评报字【2005】第

号),经评估,上海展览中心净资产价值为人民币411,817.04万元。2005年

日,根据上海市国资委“沪国资委事【2005】

号”文,以2005年

日为基准日,将市国资委持有的上海展览中心49%国有权益注入世博集团,评估值为201,790.35万元,相应增加市国资委对世博集团的投资。2005年

日,世博集团作出临时股东会决议,同意市国资委以其拥有的上海展览中心49%股权作为投资,向世博集团增加投资额201,790.35万元。根据各股东对世博集团投资额的变化,世博集团股权结构相应调整为:上海市国资委持股

91.52%、上海国有资产经营有限公司持股

3.26%、上海文化广播影视集团持股

3.26%、上海市国际贸易促进委员会持股

1.96%。2005年

日,世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,证书编号为00000001200508310014。经过此次投资额调整,世博集团注册资本总额不变,各股东股权比例变更为:

股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例(%)
上海市国有资产监督管理委员会101,600.00资产和货币91.52
上海国有资产经营有限公司3,600.00货币3.26
上海文化广播影视集团3,600.00货币3.26
上海市国际贸易促进委员会2,200.00货币1.96
合计111,000.00-100.00

(3)2009年5月,第一次股权划转及转让2008年1月9日,根据上海市国资委“沪国资委产【2008】17号”文,同意将上海国有资产经营有限公司持有的世博集团3.26%股权无偿划入东方国际(集团)有限公司。

2009年2月26日,根据《上海市国资委专题会议纪要》,同意将上海市国际贸易促进委员会持有的世博集团1.96%的股权以8,700.00万元的价格转让给上海世博土地控股有限公司。

2009年3月5日,世博集团全体股东作出临时股东会决议:将上海国有资产经营有限公司持有的世博集团3.26%的股权,无偿划转给东方国际(集团)有限公司;将上海市国际贸易促进委员会持有的世博集团1.96%的股权以8,700.00万元的价格转让给上海世博土地控股有限公司。

2009年4月1日,上海市国际贸易促进委员会与上海世博土地控股有限公司签订股权转让协议,上海市国际贸易促进委员会同意以8,700.00万元的价格将其所持世博集团1.96%的股权转让予上海世博土地控股有限公司。

2009年5月21日,世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,证书编号为00000000200905210009。

本次划转及股权转让后的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例(%)
上海市国有资产监督管理委员会101,600.00资产和货币91.52
东方国际(集团)有限公司3,600.00货币3.26
上海文化广播影视集团3,600.00货币3.26
上海世博土地控股有限公司2,200.00货币1.96
合计111,000.00-100.00

)2009年

月,第二次股权划转

2009年

日,根据上海市人民政府“沪府办秘【2009】012582号”文,同意将上海市国资委持有的世博集团

4.33%股权划转给上海世博事务协调局。

2009年

日,世博集团全体股东作出股东会决议,同意将上海市国

资委持有的世博集团4.33%股权划转给上海世博会事务协调局。

2009年12月11日,根据上海市国资委“沪国资委产权【2009】667号”文,同意将上海市国资委在世博集团4.33%的股权划转给上海世博会事务协调局。

2009年12月24日,世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,证书编号为00000001200912240012。

股权划转让后的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例(%)
上海市国有资产监督管理委员会96,800.00资产和货币87.19
上海世博会事务协调局4,800.00货币4.33
东方国际(集团)有限公司3,600.00货币3.26
上海文化广播影视集团3,600.00货币3.26
上海世博土地控股有限公司2,200.00货币1.96
合计111,000.00-100.00

(5)2010年3月,第三次股权转让

2009年10月20日,根据上海市人民政府“沪府办秘【2009】012582号”文,同意上海世博会事务协调局局将其持有的世博集团4.33%股权协议转让给上海世博土地控股有限公司。

2009年12月30日,世博集团全体股东作出股东会决议,同意上海世博会事务协调局将其持有的世博集团4.33%的股权协议转让给上海世博土地控股有限公司。该协议转让以经审计的世博集团2008年12月31日所有者权益为基准,转让价格为15,004.02万元。

2010年2月5日,上海世博会事务协调局与上海世博土地控股有限公司签订产权交易合同,合同编号为09-FI-13,上海世博会事务协调局将其持有的世博集团4.33%的股权协议转让给上海世博土地控股有限公司,上海联合产权交易所于2010年3月1日出具《产权交易凭证(A类)》(NO.0008728)。

2010年3月12日,世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,证书编号为00000000201003120014。

本次股权转让后的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例(%)
上海市国有资产监督管理委员会96,800.00资产和货币87.19
上海世博土地控股有限公司7,000.00货币6.29
东方国际(集团)有限公司3,600.00货币3.26
上海文化广播影视集团3,600.00货币3.26
合计111,000.00-100.00

)2011年

月,企业名称变更2011年

日,世博集团股东会作出《关于同意上海世博(集团)有限公司更名的股东会决议》,同意将世博集团更名为东浩集团(新)。

2011年

日,根据上海市工商行政管理局出具的《企业名称变更预先核准通知书》(沪工商注名预核字第01201109090168号),同意世博集团将企业名称变更为东浩集团(新)。

2011年

日,东浩集团(新)取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,证书编号为00000000201109150036。(

)2011年

月,增加注册资本2011年

日,世博集团全体股东作出股东会决议,同意将注册资本从

11.10亿元增加至

22.00亿元,其中从资本公积转增资本

2.30亿元,通过2011年

月底的累计未分配利润转增资本

8.60亿元。2011年

日,国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具验资报告(国浩沪验字【2011】306B27号),截至2011年

日,东浩集团(新)已将资本公积23,000.00万元,未分配利润86,000.00万元,合计109,000.00万元转增实收资本,变更后的注册资本人民币220,000.00万元,累计实收资本人民币220,000.00万元。2011年

日,东浩集团(新)取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,证书编号为00000000201111110020。增资后的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例(%)
上海市国有资产监督管理委员会191,818.00资产和货币87.19
上海世博土地控股有限公司13,838.00货币6.29
东方国际(集团)有限公司7,172.00货币3.26
上海文化广播影视集团7,172.00货币3.26
合计220,000.00-100.00

(8)2012年12月,第四次股权划转

2012年12月4日,根据上海市国资委“沪国资委改革【2012】420号”文、“沪国资委改革【2012】421号”文和“沪国资委改革【2012】422号”文,将上海文化广播影视集团持有东浩集团(新)3.26%股权、东方国际(集团)有限公司持有东浩集团(新)3.26%股权及上海世博土地控股有限公司持有东浩集团(新)

6.29%股权划转至市国资委。

2012年12月10日,东浩集团(新)全体股东作出股东会决议,同意将东浩集团(新)变更为国有独资公司,由上海市国资委单独出资。

2012年12月25日,东浩集团(新)取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,证书编号为00000000201212250029。

本次股权划转后的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例(%)
上海市国有资产监督管理委员会220,000.00资产和货币100.00
合计220,000.00-100.00

(9)2013年12月,东浩集团(新)与兰生集团联合重组,并变更企业名称

2013年12月6日,根据上海市国资委沪国资委改革【2013】389号文,以兰生集团2012年12月31日经审计的账面净资产为基准,将兰生集团全部权益划转至东浩集团(新),兰生集团成为东浩集团(新)全资子公司;12月20日,东浩集团(新)股东作出股东决定:东浩集团(新)更名为上海东浩兰生国际服务贸易(集团)有限公司。

2013年12月27日,上海东浩兰生国际服务贸易(集团)有限公司取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,证书编号为00000000201312270009。

(10)2017年5月,企业名称变更2017年4月19日,根据上海市国资委沪国资委改革(2017)104号文,同意将上海东浩兰生国际服务贸易(集团)有限公司更名为东浩兰生(集团)有限公司,即东浩兰生集团。

2017年5月31日,东浩兰生集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,证书编号为00000000201705310056。

截至本报告书签署之日,东浩兰生集团的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例(%)
上海市国有资产监督管理委员会220,000.00资产和货币100.00
合计220,000.00-100.00

2、最近三年注册资本变化情况

东浩兰生集团最近三年注册资本未发生变化。

(三)产权控制关系

截至本报告书签署日,东浩兰生集团的产权控制关系如下:

(四)主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

东浩兰生集团是中国大型现代服务业国有骨干企业集团,位列2018中国企业500强125位,服务业500强54位。2018年东浩兰生集团营业收入达1,543亿元。东浩兰生集团坚持市场化、国际化发展方向,突出专业优势,聚焦人力资源服务、会展赛事服务和国际贸易服务三大核心业务,并涉足置业、金融等业务板块。

东浩兰生集团最近两年经审计的主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
资产总额3,498,041.853,958,659.55
负债总额2,057,617.982,599,813.93
所有者权益1,440,423.871,358,845.61
项目2018年度2017年度
营业收入15,434,402.9214,175,030.48
营业利润115,550.55118,327.63
利润总额142,594.44173,483.19
净利润103,235.62126,914.53

(五)主要下属企业情况

截至本报告书签署日,东浩兰生集团除上市公司外主要下属企业如下表所示:

类型被投资公司名称直接或间接持股比例注册资本(万元)注册地址主营业务
控股型上海兰生(集团)有限公司100%55,916.00淮海中路2号-8号资产管理平台
上海东浩实业(集团)有限公司100%51,813.00中国(上海)自由贸易试验区张杨路655号706室资产管理平台
会展赛事板块上海东浩兰生会展(集团)有限公司100%15,000.00上海市浦东新区东方路1988号6-8楼会展组织、展馆运营、展会配套业务
上海工业商务展览有限公司100%5,000.00上海市静安区光复路757号2幢13楼会展组织业务
人力资源板块上海外服(集团)有限公司100%100,000.00中国(上海)自由贸易试验区张杨路655号707室人力资源服务
国际贸易及物流板块上海国际进口交易服务有限公司62.50%8,000.00中国(上海)自由贸易试验区国展路1099号西侧二层信息服务
上海东浩兰生国际物流有限公司100%8,000.00上海市浦东新区护航路100号物流仓储服务
上海市医药保健品进出口有限公司100%5,665.00上海市黄浦区汉口路653号二层进出口贸易
上海五金矿产发展有限公司51%10,000.00上海市静安区光复路757号2幢18楼进出口贸易
上海东浩兰生集团进口商品展销中心有限公司100%5,000.00中国(上海)自由贸易试验区国展路1099号中庭西侧商品展销
置业板块上海外经贸投资(集团)有限公司100%41,891.00中国(上海)自由贸易试验区日京路79号801室资产管理平台
类型被投资公司名称直接或间接持股比例注册资本(万元)注册地址主营业务
上海东浩资产经营有限公司100%14,200.00上海市静安区江宁路838号12楼B座集团不动产管理平台
上海国际贸易中心有限公司50%7,026.482上海市延安西路2201号房屋租赁、物业管理业务
上海东浩兰生国展置业有限公司100%31,000.00上海市闵行区沪青平公路277号5楼E39室配套进口博览会
上海国际汽车城东浩会展中心有限公司51.00%10,612.00嘉定区安亭镇博园路7575号场馆租赁
金融板块上海东浩兰生投资管理有限公司100%50,000.00上海市黄浦区淮海中路2-8号13楼01A室股权投资
仁浩保险经纪有限公司55.00%5,000.00上海市嘉定区金园一路1331号203室保险经纪

(六)与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日,东浩兰生集团为上市公司的实际控制法人。

(七)向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况截至本报告书签署日,东浩兰生集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况如下:

序号姓名职务任职期间
1曹炜董事长、董事2018年6月15日至2021年6月14日
2姚莉副董事长、董事2018年6月15日至2021年6月14日
3陈辉峰董事2018年6月15日至2021年6月14日

关联董事在审议本次重组相关关联交易议案时回避表决。

(八)东浩兰生集团及其主要管理人员最近五年受处罚和诚信情况

截至本报告书签署日,东浩兰生集团及其主要管理人员均出具承诺声明,东浩兰生集团及其主要管理人员最近五年内各自不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本报告书签署日,东浩兰生集团及其主要管理人员均出具承诺声明,承诺东浩兰生集团及其主要管理人员最近五年各自不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况,亦不存在重大失信行为等。

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、重大资产置换交易对方基本情况”部分。

第四章拟置出资产基本情况

本次交易中拟置出资产为上海兰生轻工业品进出口有限公司51%股权。

一、基本概况

名称上海兰生轻工业品进出口有限公司
成立时间2003年1月28日
法定代表人张宏
注册资本8,000万元人民币
注册地址中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路161号2602室A座
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码913100007472545004
经营范围自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,实业投资,资产管理,投资管理,企业管理服务,投资咨询,商务信息咨询,财务咨询,市场营销策划,从事纺织科技、生物科技、信息科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,仓储(除危险化学品),百货、针纺织品、五金交电、橡塑制品、工艺品、化妆品、汽车、食用农产品、燃料油(除危险品)、润滑油的销售,食品流通,医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限2003-01-28至2023-01-27

二、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日,兰生股份持有兰生轻工51%股权,上海兰灏商贸发展中心(有限合伙)持有兰生轻工49%股份,兰生轻工下属

家控股子公司,

家参股公司,兰生轻工的产权控制关系如下:

三、下属企业情况截至本报告书签署日,兰生轻工的控股下属企业如下表所示:

序号公司名称持股比例注册地址主要经营业务
1上海升光轻工业品进出口有限公司51%上海市普陀区武威路88弄2号259室贸易
2上海大博文鞋业有限公司100%上海市浦东新区三林镇三林路95号生产制造
3上海兰生文体进出口有限公司100%上海市虹口区中山北一路1230号1幢A901-909室贸易
4上海兰生—豪呐乐器有限公司53%上海市青浦区西岑镇莲盛西首生产制造
5上海上轻国际贸易有限公司100%上海市普陀区古浪路521号B区贸易
6上海灏永进出口有限公司100%上海市浦东新区新金桥路828号A幢二楼B区8座贸易
7兰轻海外有限公司100%中国香港贸易

四、主营业务发展情况兰生轻工经营和代理轻工业品、纺织品、机电产品等商品的进出口业务,承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务,从事对外贸易咨询业务和国内商业业务等,主要盈利模式为获取进出口贸易的差价和收取代理佣金。

外贸业务是兰生轻工经营主线,年进出口规模为6亿美元左右。兰生轻工经营丰收牌(BUMPERHARVEST)搪瓷器皿、鹭牌(EGRET)铜锁、丽的牌(LUDE)和蜂花牌(BEE&FLOWER)鞋油、科发牌(KOFA)文教办公用品、前进牌(FORWORD)鞋子、先锋牌(PIONEER)体育用品、百灵牌(LARK)、BESTLER牌乐器等大量品牌商品。

五、最近两年及一期主要财务数据

单位:万元

项目2019年10月31日/2019年1-10月2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度
资产总额76,768.2583,840.4195,602.14
负债总额66,693.7472,968.6685,116.38
所有者权益10,074.5110,871.7510,485.76
归属于母公司所有者权益9,342.0410,067.149,686.23
营业收入260,197.22318,915.04315,248.61
净利润899.272,400.012,492.52
归属于母公司净利润971.412,262.012,329.16
经营活动产生的现金流量净额4,321.802,095.035,615.75
投资活动产生的现金流量净额91.142,037.15-2,927.92
筹资活动产生的现金流量净额-3,970.13-2,320.02-2,189.46

六、拟置出兰生轻工的原因

(一)兰生轻工的历史经营情况

兰生轻工主营业务为进出口贸易,主要经营的商品包括机电机械产品、纺织原料及制品、鞋类产品、塑料制品、电器、五金、建材、日用品、箱包、旅游用品、体育用品和玩具等大类产品,贸易往来的国家达

多个,美国、日本和欧盟是主要的贸易国家和地区,占进出口总额的50%以上。

兰生轻工以自营和代理进出口贸易为主,盈利主要来源于获取进出口贸易差

价和收取代理佣金。近两年及一期,受我国进出口金额增速下滑及贸易环境恶化等因素影响,兰生轻工经营业绩增长缓慢,归属于母公司的净利润呈下降趋势,分别为2,329.16万元、2,262.01万元及971.41万元。

(二)兰生轻工的未来发展前景

1、外贸行业发展面临多方挑战近两年以来,中国外贸发展面临内部和外部多方面的挑战。从外部来看,一是全球经济下行压力进一步加大,世界经济增长动能减弱;二是地缘政治紧张局势升温,全球范围内贸易摩擦加剧;三是汇率波动日益加剧;四是国际多边贸易体系受到冲击,贸易规则面临重塑。从内部来看,国内劳动力、土地等要素成本的持续上升将进一步遏制贸易行业的复苏态势。

2003-2018年,我国进出口总额、出口总额及各自增长率变化情况如下:

数据来源:Wind、YoY指增长率由上图可知,2003-2008年,我国进出口金额逐年增长,但增长速度呈现下滑趋势;2009年,受美国次贷危机影响,我国实体经济受到负面影响,进出口金额呈现断崖式下跌,2010年随着次贷危机影响逐步消除,进出口金额稳步恢复;2010-2014年,我国进出口金额逐年增长,但增长速度呈现下滑趋势,2014年进出口金额达到历史高位;2014-2018年,我国进出口金额有所波动,过去5年进出口金额复合增速为2.14%。

2019年以后,贸易环境更为错综复杂,贸易局势尚未明朗,预计未来较长

时间内,我国进出口贸易将会受到较大挑战。

2、外贸企业盈利上升空间较小报告期内,兰生轻工毛利率较为稳定,但整体偏低,分别为5.78%、5.09%和5.19%,与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下:

公司2019年1-9月2018年度2017年度
弘业股份7.40%6.59%8.03%
南纺股份4.10%3.94%4.54%
厦门国贸2.71%3.43%4.12%
江苏舜天8.85%9.39%9.16%
物产中大2.68%2.75%2.58%
东方创业5.55%5.60%5.55%
平均值5.22%5.28%5.66%
兰生轻工5.19%5.09%5.78%

注:上表中兰生轻工毛利率为2019年1-10月,可比上市公司毛利率选取2019年三季度报由上表可知,兰生轻工的毛利率与外贸行业可比上市公司的平均毛利率相近,均处于较低水平,行业获利空间整体较小。

(三)置出兰生轻工原因分析

1、实践国资改革精神,实现核心业务证券化近年来,国务院、证监会相继出台政策,鼓励国有控股上市公司通过并购重组做大做强,上海市作为国企改革重点区域,持续推动国资国企改革,鼓励企业集团整体或核心业务资产上市。2019年9月5日上海市人民政府印发《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》(沪府规〔2019〕33号),提出推动竞争类企业基本实现整体上市或核心业务资产上市,功能类和公共服务类企业加快符合条件的竞争性业务上市发展。东浩兰生集团作为上海市竞争类国有企业,积极响应政府号召,实行混合所有制改革,将会展主业资源置入上市公司以使核心业务资产上市。

2、聚力发展会展业务,提升整体盈利能力贸易行业增长速度放缓,进出口金额整体维持个位数增长,预计未来较长时间内,我国进出口贸易将会受到较大挑战。受整体环境影响,包括兰生轻工在内

的贸易企业毛利率普遍较低,获利空间较小,收入利润增长承压。近两年及一期,兰生轻工与会展集团的毛利率对比情况如下:

公司2019年1-10月2018年度2017年度
兰生轻工5.19%5.09%5.78%
会展集团20.19%22.44%16.32%

会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务,作为上海市主要会展企业之一,拥有中国国际工业博览会、上海国际绿色建筑建材博览会、上海国际照明展览会等多个UFI认证展会,其近两年一期的毛利率分别为

16.32%、

22.44%及

20.19%,大幅高于兰生轻工毛利率。本次交易后,上市公司将主要从事会展行业业务经营,聚焦会展主业,有利于提升上市公司质量,保障上市公司股东权益。

因此,此次置出兰生轻工、置入会展集团,一方面响应政府号召,实现国有独资优质资产的混合所有制改革,另一方面,有利于提升上市公司质量,保障上市公司股东权益。

七、上市公司与置出资产相关资金支持、资金占用及担保情况

(一)上市公司为兰生轻工提供的担保及委托贷款金额

2017年末、2018年末及2019年

日,上市公司为兰生轻工提供的担保及委托贷款余额具体如下表:

项目2019年10月31日2018年12月31日2017年12月31日
担保余额(万元)9,000.009,000.0014,000.00
委托贷款余额(万元)3,000.005,000.005,000.00

本次重组前,上市公司的主要营业收入来源于兰生轻工,上市公司提供的上述担保及委托贷款均用于兰生轻工日常经营活动的流动资金需求。

(二)上市公司与兰生轻工之间的资金往来情况

截至本报告书签署之日,兰生股份与兰生轻工的资金往来均是由于正常业务开展而产生,具体情况如下:

序号性质余额(万元)发生原因
1应付账款343.54交易产生经营性往来款
2其他应付款50.00兰生股份子公司与兰生轻工子公司之间委托管理业务保证金

上表中,上市公司与兰生轻工的应付账款系兰生股份下属子公司兰生鞋业与兰生轻工业务往来形成的应付款项;其他应付款系兰生鞋业与兰生轻工下属子公司大博文鞋业之间因委托管理业务而收取的保证金。

截至本报告书签署之日,兰生轻工不存在占用上市公司资金的情形。

(三)上市公司对上述问题的解决措施

、关于上市公司为兰生轻工提供担保及委托贷款的解决措施

兰生股份已于2019年

日出具《关于置出资产相关事项的承诺函》,承诺公司及公司下属企业将在置出资产交割日前收回以任何方式为兰生轻工所提供的借款;公司及公司下属企业自本承诺签署之日起不再为兰生轻工新增担保合同,目前正在执行的担保合同继续履行至完毕。

截至本报告出具日,上市公司为兰生轻工提供的委托贷款3,000万元已于2019年12月20日收回。

截至本报告出具日,上市公司为兰生轻工提供的9,000.00万元担保尚未履行完毕。2019年3月27日,上市公司(作为保证人)与中国银行虹口支行(作为债权人)签署了《最高额保证合同》(编号:2019兰生轻工保字第1号,该合同到期日2020年3月14日)约定保证人为中国银行虹口支行向兰生轻工提供的《授信额度协议》项下主债权提供连带责任保证担保,所担保债权之最高本金余额为9,000万元。上述9,000万元授信额度主要用于兰生轻工在进出口业务中开具信用证、保函等,该担保事项不影响本次交易作价。

2、关于上市公司与兰生轻工之间其他资金往来的解决措施

截至本报告书签署之日,兰生轻工不存在占用上市公司资金的情形。兰生股份对兰生轻工的应付账款、其他应付款将根据业务进展予以清偿。

八、正在审理中的诉讼、仲裁及受到的行政处罚情况

(一)正在审理中的诉讼、仲裁情况

1、兰生轻工与牛仔小哈服饰江阴有限公司因买卖合同纠纷问题正处于诉讼阶段,法院已受理该诉讼,一审已完结,根据江苏省江阴市人民法院于2020年1月8日出具的(2019)苏0281民初7053号判决书,判令上海兰生轻工业品进出口有限公司赔偿牛仔小哈服饰江阴有限公司人民币300,000.00元。截至本报告出具日,兰生轻工已提出上诉。

、兰生轻工子公司上海升光轻工业品进出口有限公司与昆山本瑞智能家具有限公司因合同承揽纠纷问题正处于诉讼阶段,法院已受理,根据江苏省昆山市人民法院(2018)苏0583民初20532号民事判决书,诉讼涉及金额总计737,250.00元。截至本报告出具日,升光公司因该案被冻结

万元,升光公司已提出上诉。

、截至本报告出具日,兰生轻工无正在审理中的仲裁情况。上述正在审理中的诉讼案件金额较小,对兰生轻工财务状况不构成重大不利影响,不影响本次交易行为。

(二)行政处罚情况报告期内,兰生轻工及其下属子公司不存在重大行政处罚情形。

第五章拟置入资产基本情况

本次交易中拟置入资产为上海东浩兰生会展(集团)有限公司100%股权。

一、基本情况

名称上海东浩兰生会展(集团)有限公司
成立时间2008年10月30日
法定代表人刘宏杰
注册资本15,000万元人民币
注册地址上海市浦东新区东方路1988号6-8楼
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码91310115681035224Q
经营范围各类会展、商务、文化娱乐、体育活动的组织策划,展览展示服务。
经营期限2008-10-30至不约定期限

二、置入资产历史沿革

(一)历史沿革

1、2008年11月,上海东浩会展活动策划有限公司(会展集团前身,以下简称“会展策划”)设立

2008年10月15日,上海市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》(沪工商注名预核字第01200810150207号),核准由上海世博(集团)有限公司出资成立上海东浩会展活动策划有限公司,注册资本300万元。

2008年10月27日,上海上审会计师事务所出具《验资报告》(沪审事业[2018]4241号),截至2008年10月27日,会展策划(筹)已收到股东世博集团缴纳的注册资本(实收资本)人民币300万元,以货币形式出资,实收资本占注册资本的100%。

2008年11月5日,会展策划取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》,证照编号为15000000200811050051。

会展策划的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例(%)
世博集团300.00货币100.00
合计300.00-100.00

2、2017年6月,企业名称、股东名称及注册资本变更2017年5月31日,会展策划股东名称由东浩集团(新)(由世博集团更名而来)变更为“东浩兰生(集团)有限公司”。

2017年6月16日,会展策划股东作出股东决定:一、同意变更公司名称为上海东浩兰生会展(集团)有限公司;二、同意变更公司注册资本为人民币15,000万元;三、同意股东名称变更为东浩兰生(集团)有限公司。

2017年6月28日,会展集团取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《营业执照》,证照编号为15000000201706280566。

变更后的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例(%)
东浩兰生集团15,000.00货币100.00
合计15,000.00-100.00

(二)是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明

截至本报告出具之日,会展集团不存在出资不实或影响合法存续的情形。

(三)最近三年进行增减资及股权转让的情况

2017年6月16日,会展集团股东作出股东决定,决定以货币形式对会展集团增资,增资后会展集团注册资本变更为15,000万元。

除上述事项外,会展集团最近三年不存在增减资及股权转让情况。

三、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日,东浩兰生集团持有会展集团100%的股份,为会展集团控股股东。会展集团的股权控制结构如下图所示:

四、下属企业情况截至本报告书签署日,会展集团的控股下属一级企业如下表所示:

序号被投资公司名称直接持股比例(%)注册资本(万元)注册地址主要经营范围
1上海东浩会展经营有限公司1002,800中国(上海)自由贸易试验区国展路1099号地下一层A区会展服务,商务服务,文娱活动、体育赛事的组织策划及以上相关业务的咨询服务,停车场收费,展台搭建,道具租赁,场馆租赁服务,广告设计、制作、代理及发布,国内贸易(除专项审批)。
2上海工业商务展览有限公司1005,000上海市静安区光复路757号2幢13楼承办工业产品技术展览及信息服务,承接各类广告设计,制作,承办展览会广告发布,经销机电设备(除专营)、仪器仪表、化工产品(除危险品)、针纺织品、百货、主办境内对外经济技术展览,从事货物及技术的进出口业务。
3上海外经贸商务展览有限公司1002,000中国(上海)自由贸易试验区乳山路208号1101-1102室经营和代理进出口业务,承办国内外展览,来展展品进出口报关留购代购代销储运,大型展览中心场馆投资及综合经营,外贸咨询,信息传递及国内外招商,建筑装潢装修,橱窗布置,除专项规定外商业批零,汽车(除轿车)。
4上海东浩兰生赛事管理有限公司100300嘉定区沪宜公路1188号8幢202室市场营销策划,企业管理及咨询,商务咨询,创意服务,文化艺术交流策划,体育赛事策划,公关活动组织策划,图文设计制作,设计、制作、代理各类广告,展览展示服务,百货销售,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。
5上海东浩兰生文化传40600中国(上海)自由贸易试验区国展路1099
序号被投资公司名称直接持股比例(%)注册资本(万元)注册地址主要经营范围
播有限公司号西侧一层夹层会调研、社会调查、民意调查、民意测验),会展会务服务,演出经纪,文化用品、工艺美术品(象牙及其制品除外)的销售,出版物经营。
6上海靖达国际商务会展旅行有限公司401,000中国(上海)自由贸易试验区国展路1099号上海世博展览馆1号馆西侧一层、二层境内外会展服务,文化艺术交流活动策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验),企业形象策划,公关活动策划,资料翻译,摄影摄像服务,图文设计制作,广告设计、制作,商务咨询(除经纪),从事会展产业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,票务代理,旅行社业务。
7上海世博文化传播有限公司100360中国(上海)自由贸易试验区张杨路655号706B室设计、制作、代理、发布国内外各类广告,代理和承办各类展览,市场调查、咨询(除经纪),商务、文化活动的策划,企业形象策划,文化艺术咨询,会展服务,礼仪和社会公关的策划。
8上海广告有限公司66.674,000上海市虹口区中山北二路1800号7幢三楼设计、制作、发布、代理国内外各类广告,商务信息咨询,会展会务、展览展示服务,企业形象策划,文化艺术交流活动策划(演出经纪除外),公关活动组织策划,体育赛事活动策划,建筑装饰装修建设工程设计施工一体化,广告装饰材料、工艺品(文物除外)的批发、网上零售、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关的配套服务;代办商标在国外注册;自营和代理除国家有特殊规定的进出口商品外的进出口业务。

上述一级子公司中,最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占会展集团20%以上且有重大影响的子公司为会展经营、工业商展、外经贸商展及上海广告,截至本报告书签署之日,其基本情况如下:

(一)会展经营

1、基本情况

名称上海东浩会展经营有限公司
成立时间2008年6月24日
法定代表人陈辉峰
注册资本2,800万元人民币
注册地址中国(上海)自由贸易试验区国展路1099号地下一层A区
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码91310115676274562H
经营范围会展服务,商务服务,文娱活动、体育赛事的组织策划及以上相关业务的咨询服务,停车场收费,展台搭建,道具租赁,场馆租赁服务,广告设计、制作、代理及发布,国内贸易(除专项审批)
经营期限2008-06-24至无固定期限

2、历史沿革

(1)2008年6月,会展经营设立,设立时的注册资本为2,800.00万元。

(2)2017年5月,股权划转2017年3月22日,上海东浩兰生国际服务贸易(集团)有限公司(原名世博集团,后更名为东浩兰生集团)作出股东决定:将其持有的会展经营100%股权划转至会展策划(会展集团前身)。同日,上海东浩兰生国际服务贸易(集团)有限公司与会展策划签署了《股权划转协议》。

2017年5月3日,会展经营取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

股权划转后,会展经营的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例(%)
会展策划(会展集团前身)2,800.00货币100.00
合计2,800.00-100.00

3、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明

截至本报告出具之日,会展经营不存在出资不实或影响合法存续的情形。

4、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

2017年5月,上海东浩兰生国际服务贸易(集团)有限公司将其持有的会展经营100%股权划转至会展策划(会展集团前身)。

除上述事项外,会展经营最近三年不存在增减资及股权转让情况。

5、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日,会展集团持有会展经营100%的股份,为会展经营控股股东。会展经营的股权控制结构如下图所示:

6、下属子公司情况

截至本报告书出具之日,会展经营主要的一级子公司情况如下:

序号被投资公司名称直接持股比例(%)注册资本(万元)注册地址主要经营范围
1上海博展地下空间经营管理有限公司60.00500.00中国(上海)自由贸易试验区世博馆路99号会务服务,展览展示服务,物业管理,停车管理,计算机领域内的技术开发、技术服务,广告设计、制作,利用自有媒体发布广告,百货、工艺礼品、数码产品、五金交电、化妆品及化妆用具、体育器材及用品、家具的销售,机械设备及机电设备的租赁及维修(除特种设备)。

、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

会展经营的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况详见本报告书“第五章/

五、置入资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况

会展经营最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

(二)工业商展

1、基本情况

名称上海工业商务展览有限公司
成立时间1993年6月16日
法定代表人周巍
注册资本5,000万元人民币
注册地址上海市静安区光复路757号2幢13楼
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码91310101133723683E
经营范围承办工业产品技术展览及信息服务,承接各类广告设计,制作,承办展览会广告发布,经销机电设备(除专营)、仪器仪表、化工产品(除危险品)、针纺织品、百货、主办境内对外经济技术展览,从事货物及技术的进出口业务
经营期限1993-06-16至无固定期限

2、历史沿革

(1)1993年6月,上海金茂工业展览公司(工业商展前身)设立,注册资本为100.00万元。

(2)1995年1月,上海金茂工业展览公司注册资本增加至500.00万元,名称变更为上海工业商务展览公司。

(3)1997年6月,上海工业商务展览公司注册资本减少至150.00万元。

(4)1998年12月,上海工业商务展览公司改制为有限责任公司性质的企业,名称变更为上海工业商务展览有限公司,改制后注册资本为100万元。

(5)2006年6月,上海工业技术发展基金会将其持有的工业商展35%股权转让给上海工业欧亚发展中心,将其持有的工业商展5%股权转让给上海科技成果转化促进会,将其持有的工业商展25%股权转让给上海浦之威投资有限公司;柏燕将其持有的工业商展0.1%股权转让给邵大伟。

(6)2010年7月,工业商展全体原股东将其持有的工业商展全部股权转让给受让方东浩国贸集团(旧)。

(7)2012年1月,工业商展注册资本增至300.00万元,股东名称变更为东浩实业。

(8)2018年3月,股权划转

2017年7月24日,根据东浩兰生集团“东浩兰生投字【2017】4号”文,将东浩实业持有的工业商展100%股权无偿划转至会展集团。同日,东浩实业做出股东决定,同意将其持有的工业商展100%股权划转给会展集团。

2018年3月23日,上海市静安区市场监督管理局向工业商展核发新的《营业执照》。

股权转让后的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例(%)
会展集团300.00货币100.00
合计300.00-100.00

(9)2019年8月,增加注册资本

2019年3月30日,会展集团做出股东决定,同意注册资本增加至人民币5,000.00万元。

2019年8月12日,上海市静安区市场监督管理局向工业商展核发新的《营业执照》。

截至本报告书签署日,工业商展的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例(%)
会展集团5,000.00货币100.00
合计5,000.00-100.00

3、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明

截至本报告出具之日,工业商展不存在出资不实或影响合法存续的情形。

4、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

2018年3月,东浩实业将其持有的工业商展100%股权无偿划转至会展集团,以达到东浩兰生集团内部会展业务的资源整合。

2019年8月,工业商展注册资本由300万元增加至人民币5,000.00万元,此次增资主要为扩充工业商展的营运资金,为发展工业商展业务提供资金支持。

除上述事项外,工业商展最近三年不存在增减资及股权转让情况。

5、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日,会展集团持有工业商展100%的股份,为工业商展控股股东。

6、下属子公司情况

截至本报告书出具之日,工业商展不存在子公司。

7、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

工业商展的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况详见本报告书“第五章/五、置入资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况

工业商展最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

(三)外经贸商展

1、基本情况

名称上海外经贸商务展览有限公司
成立时间1993年7月22日
法定代表人周巍
注册资本2,000万元人民币
注册地址中国(上海)自由贸易试验区乳山路208号1101-1102室
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码9131011513221668X3
经营范围经营和代理进出口业务,承办国内外展览,来展展品进出口报关留购代购代销储运,大型展览中心场馆投资及综合经营,外贸咨询,信息传递及国内外招商,建筑装潢装修,橱窗布置,除专项规定外商业批零,汽车(除轿车)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限1993-07-22至无固定期限

2、历史沿革

(1)1993年7月,上海市外经贸商务展览公司(外经贸商展的曾用名)设立,设立时的注册资本为1,000.00万元。

(2)1993年12月,上海市外经贸商务展览公司名称变更为上海外经贸商务展览公司。

(3)2000年6月,上海外经贸商务展览公司改制为有限责任公司,名称变更为上海外经贸商务展览有限公司

(4)2017年5月,股权划转

2017年5月4日,外经贸商展召开股东会,决议东浩实业(东浩集团(旧)变更名称而来)将其持有的外经贸商展55%的股权无偿划转至会展策划(会展集团前身)。同日,东浩实业与会展策划签订《股权转让协议》,经协商东浩实业将其持有的外经贸商展55%的股权无偿划转至会展策划。

2017年05月22日,中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局核发了新的《营业执照》。

外经贸商展本次股权转让后的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资方式出资比例
上海东浩会展活动策划有限公司550.00货币55.00%
上海外经贸投资(集团)有限公司450.00货币45.00%
合计1,000.00-100.00%

(5)2017年8月,股东名称变更及增资

2017年8月,股东“上海东浩会展活动策划有限公司”名称变更为“上海东浩兰生会展(集团)有限公司”,2017年8月9日,外经贸商展召开股东会,决议公司注册资本由1,000万元增至2,000万元,会展集团认缴550万元,上海外经贸投资(集团)有限公司认缴450万元。

2017年8月25日,中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局核发了新的《营业执照》。

本次增资后外经贸商展的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资方式出资比例
上海东浩兰生会展(集团)有限公司1,100.00货币55.00%
上海外经贸投资(集团)有限公司900.00货币45.00%
合计2,000.00-100.00%

(6)2019年6月,股权转让

2019年3月20日,上海外经贸投资(集团)有限公司与会展集团签署《股权转让协议》,上海外经贸投资(集团)有限公司同意将其持有的外经贸商展45%的股权以2018年12月31日的净资产审计值为计价依据转让给会展集团。

2019年4月,外经贸商展召开股东会,决议公司股权结构由会展集团持有公司55%股权、上海外经贸投资(集团)有限公司持有公司45%股权变更为会展集团持有公司100%股权。

2019年06月13日,中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局核发了新的《营业执照》。

本次股权转让后,外经贸商展的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资方式出资比例
上海东浩兰生会展(集团)有限公司2,000.00货币100.00%
合计2,000.00-100.00%

3、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明

截至本报告出具之日,外经贸商展不存在出资不实或影响合法存续的情形。

4、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

(1)据工商资料显示,2017年8月25日,外经贸商展注册资本增加1,000万元,本次增资系根据上海对外经济贸易委员会下发的《市外经贸关于商展进出口公司借款转作投资有关事项的批复》(沪经贸财字(2001)第1013号),将上海市对外经济贸易委员会对外经贸商展公司的借款1000万元转作股权,并分别按55%和45%的比例增加东浩实业和外投集团的国拨资本金,此次增资事项于2017年完成工商变更登记手续。

(2)2019年6月,外投集团将持有的外经贸商展45%股权转让与会展集团,外经贸商展成为会展集团全资控股子公司。此次转让系东浩兰生集团为提高国有资产运营效益、加快企业发展,充分利用会展资源,在同一集团内部进行股权转让,本次转让按照经审计的2018年12月31日外经贸商展数据为基准,经审计,截至2018年末,外经贸商展归属于母公司所有者权益6,711.52万元,45%股权转让价格为3,020.18万元。

5、股权结构及控制关系

6、下属子公司情况

截至本报告出具之日,外经贸商展主要的一级子公司情况如下:

序号被投资公司名称直接持股比例(%)注册资本(万元)注册地址主要经营范围
1上海鸿达展览服务有限公司100100上海市静安区西康路757号展览、展销会的布置及会务服务,建筑、装潢材料、文化用品、广告策划及设计制作。
2上海华80800上海市静安区会展服务、展览展示服务、商务信息
序号被投资公司名称直接持股比例(%)注册资本(万元)注册地址主要经营范围
交会展经营服务有限公司天目西路511号1301室咨询
3上海跨国采购中心有限公司66.673,000上海市长宁区延安西路2633号A301-1室自营和代理各类商品(不另附进出口商品目录)及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止经营的进出口商品除外);开展“三来一补”业务;经营转口贸易和对销贸易;国际展览;会务服务;商务咨询;国内贸易(除专项规定);销售危险化学品(具体项目见许可证)、电子产品、软件开发维护、日用化妆品、宠物用品、饲料及添加剂;批发兼零售:预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味);乳制品(含婴幼儿配方乳粉)。
4上海依佩克国际运输有限公司55909.09中国(上海)自由贸易试验区乳山路208号1111室承办海运,空运进出口货物的国际运输代理业务,包括:揽货,订舱,仓储,中转,集装箱拼装拆箱,展品运输,结算运杂货,报验,保险,相关的短途运输服务及咨询服务,在上海海关关区内从事报关业务(凭许可证经营),无船承运(凭许可证经营),燃料油(除危险品)、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、日用百货的销售,装卸服务,自有设备租赁,商务咨询。

、主要资产权属、对外担保及主要负债情况外经贸商展的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况详见本报告书“第五章/

五、置入资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”

、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。

(四)上海广告

1、基本情况

名称上海广告有限公司
成立时间2003年4月21日
法定代表人汪祥生
注册资本4,000万元人民币
注册地址上海市虹口区中山北二路1800号7幢三楼
公司类型有限责任公司(台港澳与境内合资)
统一社会信用代码913100001322034084
经营范围设计、制作、发布、代理国内外各类广告,商务信息咨询,会展会务、展览展示服务,企业形象策划,文化艺术交流活动策划(演出经纪除外),公关活动组织策划,体育赛事活动策划,建筑装饰装修建设工程设计施工一体化,广告装饰材料、工艺品(文物除外)的批发、网上零售、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关的配套服务;代办商标在国外注册;自营和代理除国家有特殊规定的进出口商品外的进出口业务。
经营期限2003-04-21至2023-04-20

2、历史沿革

(1)1982年6月,上海广告公司(上海广告的曾用名)设立,设立时为全民所有制企业,注册资本为107.56万元。

(2)1989年10月,上海广告公司注册资金增加至232.61万元。

(3)1996年7月,上海广告公司注册资金增加至1,186.87万元。

(4)1996年12月,上海广告公司改制为上海广告有限公司。

(5)1999年3月,上海广告出资人变更为东浩国贸集团(旧)。

(6)2003年6月,上海广告改制为中外合资经营企业。

(7)2006年8月,上海广告注册资本增加至4,000.00万元。

(8)2012年10月,上海广告股东日本博报堂将其持有的上海广告16.67%的股权转让给东浩实业,将其持有的上海广告8.33%的股权转让给香港WPP。

(9)2019年10月股权划转

2019年8月27日,东浩兰生集团下发了“东浩兰生投字[2019]40号”文件,

决定将东浩实业持有的上海广告66.67%的股权无偿划转至会展集团。

2019年10月10日,上海广告召开董事会,审议通过了上述股权划转事项。同时,东浩实业与会展集团签署了股权划转协议,约定东浩实业持有的上海广告

66.67%的股权无偿划转至会展集团。

2019年10月24日,上海市虹口区商务委员会下发《外商投资企业变更备案回执》(沪虹外资备201900533),同意本次股权变更。

2019年10月28日,上海市市场监督管理局下发《准予变更(备案)登记通知书》,准予本次股权变更。

2019年10月28日,上海广告取得上海市工商局核准的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,上海广告的出资结构如下:

单位:万元

序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式出资比例
1会展集团2,666.802,666.80货币66.67%
2WPP1,333.201,333.20货币33.33%
合计4,000.004,000.00-100.00%

3、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明

截至本报告书签署之日,上海广告不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

4、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

2019年10月28日,上海广告原股东东浩实业将其持有66.67%的股权无偿划转给会展集团,该次划转的主要原因为上海广告具体从事与展会活动配套的广告服务,且旗下子公司具体从事会展类业务,为打造完整的会展产业链,将上海广告纳入会展集团,通过本次交易纳入上市公司,以实现会展相关业务整体置入上市公司。

除上述事项外,会展经营最近三年不存在增减资及股权转让情况。

5、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日,会展集团持有上海广告66.67%的股份,为上海广告的控股股东。上海广告的股权控制结构如下图所示:

6、下属子公司情况

截至本报告书出具之日,上海广告主要的一级子公司情况如下:

序号被投资公司名称直接持股比例(%)注册资本(万元)注册地址主要经营范围
1上海优力广告有限公司100.00200.00上海市长宁区镇宁路465弄161号4号楼141室设计、制作、代理各类广告;商务咨询,美术设计,装饰设计,电脑图文设计制作,企业形象策划,文化艺术活动交流策划。
2上海先河文化传播有限公司100.0050.00上海市长宁区镇宁路465弄161号4号楼139室设计、制作、代理、发布各类广告;音像制品制作;摄影服务,市场调查咨询,美术设计,装饰设计,电脑图文设计制作,企业形象策划,文化艺术咨询,电子商务,赛事活动交流、策划,文化艺术交流、策划,会展服务,演出经纪,建筑装饰装修建设工程设计施工一体化;销售礼品,装饰材料,美术用品,百货,五金交电;批发预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)。
3上海现代国际展览有限公司90.00600.00上海市盛泽路8号承办出国、国内来华展览,储运和留购业务,设计、制作、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,美术设计,礼品,装潢材料,美术用品,建材,金属材料,百货,五金交电,展览用设备及器材,从事货物和技术的进出口业务。

、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

上海广告的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况详见本报告书“第五章/五、置入资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况

上海广告最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

(五)本次交易前置入资产的相关股权转让情况

1、会展集团转让兰生文化60%股权

(1)股权转让后的股本结构及股权控制关系

2019年2月28日,会展集团收到东浩兰生集团的批复(东浩兰生投字(2019)9号),同意通过公开市场挂牌转让兰生文化60%股权,转让完成后,会展集团持股比例将下降为40%。

2019年4月15日,会展集团作出股东会决议,决定转让其持有的兰生文化60%的股权,在上海联合产权交易所挂牌出售。

2019年10月23日,会展集团与上海祥辰文化艺术有限公司(以下简称“祥辰文化”)、上海黎安文化发展有限公司(以下简称“黎安文化”)两家民营企业签订上海市产权交易合同(编号:G32019SH1000115),祥辰文化、黎安文化各受让兰生文化30%的股权。股权转让后兰生文化的股权结构如下:

序号股东名称认缴金额(万元)认缴比例
1会展集团240.0040.00%
2祥辰文化180.0030.00%
3黎安文化180.0030.00%
合计600.00100.00%

本次转让完成后,会展集团仍为兰生文化第一大股东。根据兰生文化的《公司章程》:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出决议,必须经包含上海东浩兰生会展(集团)有限公司在内的代表二分之一以上表决权的股东通过方能生效。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经包含上海东浩兰生会展(集团)有限公司在内的代表三分之二以上表决权的股东通过。”上

述安排保证兰生文化股东会决议事项必须经过会展集团同意方可执行,即会展集团对兰生文化股东会决议事项有一票否决权。

根据兰生文化《公司章程》:“董事会成员为五人,由股东会展集团委派三人,由股东祥辰文化委派一人,由股东黎安文化委派一人。董事会决议的表决,实行一人一票制,所做出的决议必须经二分之一以上董事通过方能生效。”根据上述安排,会展集团委派的董事占兰生文化董事会总人数的二分之一以上,可控制董事会所做决议事项。综上所述,转让完成后,会展集团虽仅持有兰生文化40%股权,但能够对兰生文化形成控制,具有相关依据及合理性。

(2)兰生文化业务开展情况及本次重组前转让兰生文化股权的原因及合理性

兰生文化成立于2018年1月22日,注册资本为600.00万元人民币,是会展集团新项目“艺术上海国际博览会”的主要承办公司,本次转让前未实际开展业务活动,目前仅承办首届“一带一路”艺术上海国际博览会,营业收入及净利润均较低。近一年一期的简要财务数据如下:

单位:万元

项目2019年10月31日2018年12月31日
资产总额808.66279.29
负债总额207.250.29
所有者权益601.40279.00
项目2019年1-10月2018年度
营业收入632.460.00
净利润1.400.00
经营活动产生的现金流量净额90.860.29
投资活动产生的现金流量净额-0.930.00
筹资活动产生的现金流量净额600.000.00

本次将兰生文化股权转让予祥辰文化、黎安文化两家民营企业,主要原因为响应政府号召,对国有企业进行混合所有制改革,引入具备行业经验及资源的合作机构及其经营骨干,共同打造有影响力的展会项目。

)兰生文化60%股权的转让价格,以及该股权转让对本次重组交易作价

的影响兰生文化60%股权的转让价格以北京中同华资产评估有限公司出具的以2019年4月30日为基准日的资产评估报告(中同华评报字(2019)第110647号)的评估值为作价依据。根据该报告,截至2019年4月30日,兰生文化总资产合计为600.25万元人民币,负债合计为0.29万元人民币,净资产为599.96万元人民币,净资产评估值为599.96万元人民币,评估增值率为0,本次拟转出兰生文化60%股权的转让价格为359.98万元人民币。兰生文化处于起步阶段,净资产、营业收入及净利润均较低,本次重组对其评估采用资产基础法,评估估值贴近经审计净资产账面值,且与转让的兰生文化股权的价格无较大差异,该股权转让对本次重组交易作价影响较小。

2、会展集团受让上海广告和世博文化股权

(1)股权转让后上海广告和世博文化的股本结构及股权控制关系

①上海广告本次重大资产重组评估基准日前,会展集团计划通过国有股权无偿划转方式受让上海东浩实业(集团)有限公司持有的上海广告66.67%股权,形成对上海广告的控制关系。2019年10月28日,该无偿划转事项已完成,上海广告股权结构如下表所示:

序号股东名称出资金额(万元)持股比例
1会展集团2,666.8066.67%
2WPPGROUP(ASIAPACIFIC)LIMITED1,333.2033.33%
合计4,000.00100.00%

②世博文化本次重大资产重组评估基准日前,会展集团计划通过协议转让方式受让东浩兰生集团和上海广告持有的世博文化100%股权,使世博文化成为会展集团全资子公司。截至本报告书出具之日,该转让事项已完成,世博文化股权结构如下表所示:

序号股东名称出资金额(万元)持股比例
1会展集团360.00100.00%
合计360.00100.00%

(2)上海广告和世博文化的业务开展情况

①上海广告业务开展情况上海广告是一家综合型广告代理公司,主营业务为各类广告的设计、制作、代理、发布及展会的主承办。

上海广告通过平面媒体、网络媒体、户外媒体等渠道承揽广告业务,根据客户宣传需求提供各类广告服务。近两年以来,上海广告在原有承揽渠道保持稳定的同时,聚焦会展渠道,围绕展会活动提供配套广告服务,明确了以展会活动带动广告业务的战略目标。

上海广告旗下拥有会展类业务,具体由其控股子公司上海现代国际展览有限公司(以下简称“现代国际”)开展。现代国际系全国首家通过ISO9000国家质量体系认证的展览主办企业,上海市会展行业协会副会长单位和国际展览业协会(UFI)会员,是一家具有综合竞争实力和拥有自主品牌的展览企业,其拥有国际展览协会(UFI)认证的主办展会包括上海国际广告印刷包装纸业展览会、上海国际绿色建筑建材博览会和上海国际照明技术设备展。上海广告近两年及一期的简要财务数据如下:

单位:万元

项目2019年10月31日2018年12月31日2017年12月31日
资产总额30,998.2235,294.7240,465.02
负债总额19,955.9919,761.5320,607.81
所有者权益11,042.2315,533.1819,857.22
项目2019年1-10月2018年度2017年度
营业收入19,068.3224,964.9733,988.38
净利润1,722.221,997.098,591.50
经营活动产生现金流量净额-461.592,305.101,657.42
投资活动产生现金流量净额21,568.78-2,581.13-4,677.61
筹资活动产生现金流量净额-952.01-4,295.48-3,964.27

②世博文化业务开展情况

世博文化经营范围为设计、制作、代理、发布国内外各类广告,代理和承办各类展览,市场调查、咨询(除经纪),商务、文化活动的策划,企业形象策划,

文化艺术咨询,会展服务,礼仪和社会公关的策划。世博文化近两年及一期主要承接了上海广告部分广告分包业务,根据客户需求提供各类广告服务。截至本报告书签署之日,世博文化现有广告业务有一定程度萎缩,主要系东浩兰生集团对其重新布局,其未来将主要从事展览承办业务。世博文化近两年及一期的简要财务数据如下:

单位:万元

项目2019年10月31日2018年12月31日2017年12月31日
资产总额1,269.601,584.691,752.05
负债总额967.851,288.371,493.51
所有者权益301.74296.32258.54
项目2019年1-10月2018年度2017年度
营业收入3,252.443,437.853,822.83
净利润5.4237.7853.97
经营活动产生现金流量净额845.8022.87118.93
投资活动产生现金流量净额393.00-123.94-255.45
筹资活动产生现金流量净额0.000.000.00

(3)本次重组前进行上述股权划转或转让的原因及合理性

①进一步优化置入资产,实现会展集团全产业链目的为推动上市资产聚焦会展产业,促进会展和广告业务的协同效应,在本次重组前,东浩兰生集团全资子公司上海东浩实业(集团)有限公司将其持有的上海广告66.67%股权无偿划转至会展集团,东浩兰生集团及上海广告将合计持有的世博文化100%股权以协议转让的方式转让至会展集团,以达到进一步优化置入资产,完整会展产业链的目的。

②有利于避免公司与东浩兰生集团之间的同业竞争通过本次重组前股权转让,置入资产实现了对东浩兰生集团内部会展和广告业务的整合,有效解决了重组后上市公司与东浩兰生集团之间的同业竞争问题,是东浩兰生集团对解决同业竞争承诺的具体行动,并有利于本次重组后上市公司的规范发展和经营独立性。

综上所述,本次重组前会展集团通过无偿划转方式及股权转让方式,分别受

让上海广告66.67%股权、世博文化100%股权,其行为具有合理性。

(4)上海广告和世博文化的股权转让价格与本次重组中的估值价格重大差异情况经天职会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年9月20日出具的“天职业字【2019】33705号”《审计报告》确认,截至2019年6月30日,世博文化所有者权益账面价值286.95万元;经万隆(上海)资产评估有限公司于2019年9月23日出具的“万隆评报字【2019】第10373号”《资产评估报告》确认,通过资产基础法评估,截至2019年6月30日,世博文化股东全部权益价值评估值为

290.35万元。会展集团受让世博文化100%股权的股权转让价格为290.35万元,系股权转让双方依据评估值协商一致后确定。

本次重组采用资产基础法对世博文化进行评估,评估值贴近经审计净资产账面值,与股权转让价格不存在重大差异。

上海广告66.67%的股权转让系东浩兰生集团下属全资子公司之间股权划转事项,会展集团无偿获取该部分股权。本次无偿划转系东浩兰生集团对其内部会展和广告业务进行整合的战略安排,避免本次交易后与上市公司产生同业竞争,是对国有资产结构优化调整的合理方式,具有合理性。本次重组中,会展集团持有上海广告66.67%股权将纳入资产评估范围,交易价格以评估结果为基础,由交易各方协商确定。

3、会展集团受让外经贸商展45%股权

(1)股权转让后的股本结构及股权控制关系

参见本章之“四、下属企业情况”之“(三)外经贸商展”之“2、(5)2019年6月,股权转让”。

(2)本次重组前进行上述股权转让的原因及合理性

外经贸商展主要业务为主承办各项展览、赛事及活动,包括品博会、广交会、华交会等多项知名展览。本次会展集团受让外经贸商展45%股权主要原因为东浩兰生集团内部股权整合,本次股权转让具有合理性。

(3)本次股权转让的定价依据及与本次重组中估值价格的差异情况本次股权转让以2018年12月31日的净资产审计值为计价依据转让给会展集团。2018年12月31日,外经贸商展合并报表中归属母公司的所有者权益审计值为6,711.52万元,转让价格依据所有者权益确定为3,020.18万元。

本次重组中,外经贸商展以2019年10月31日为评估基准日,经收益法评估,整体评估值为16,900.00万元,对应45%股权评估值为7,605.00万元,与本次股权转让价格存在一定差异,主要原因为:1、本次评估基于未来盈利预测的收益法评估,鉴于外经贸商展的经营情况良好,未来净利润存在一定涨幅,因此评估值相对较高;2、本次股权转让双方均是东浩兰生集团直接全资持有的国有企业,以经审计归属母公司的所有者权益定价。综上,本次外经贸商展股权转让的定价依据及与本次重组中估值价格的差异具有合理性。

4、外经贸商展转让商展进出口100%股权

(1)股权转让后的股本结构及股权控制关系

2019年10月9日,商展进出口做出股东决定:同意外经贸商展将所持商展进出口100%股权转让给上海包装进出口有限公司。

2019年10月10日,东浩兰生集团下发东浩兰生投字【2019】46号文,决定将外经贸商展持有的商展进出口100%股权协议转让给上海包装进出口有限公司,转让价格以商展进出口于2018年12月31日的净资产审计值为定价依据。同日,外经贸商展与上海包装进出口有限公司签订股权转让协议。

截至本报告书出具之日,该转让事项已完成,商展进出口股权结构如下表所示:

序号股东名称出资金额(万元)持股比例
1上海包装进出口有限公司2,000.00100.00%
合计2,000.00100.00%

)本次重组前进行上述股权转让的原因及合理性

商展进出口从事业务为进出口业务及部分货运代理,本次股权转让系调整置

入资产股权结构,促进置入资产主业发展,避免交易完成后形成同业竞争,具有合理性。

(3)本次股权转让的定价依据及与本次重组中估值价格的差异情况本次股权转让双方均为东浩兰生集团直接或间接全资持有的国有企业,价格以商展进出口于2018年12月31日的净资产审计值为定价依据。2018年12月31日,商展进出口的所有者权益审计值为1,720.40万元,转让价格依据所有者权益确定为1,720.40万元。

由于商展进出口股权已转出会展集团,本次重组估值不包含商展进出口股权价值。

5、外经贸商展受让上海跨国采购中心有限公司66.67%股权

(1)股权转让后的股本结构及股权控制关系

2019年7月8日,上海跨国采购中心有限公司召开临时股东会会议,决议如下:同意上海跨国采购发展(集团)有限公司将所持上海跨国采购中心有限公司66.67%股权转让给外经贸商展。东浩兰生集团下发东浩兰生投字【2019】13号文,同意本次股权转让行为,双方签订股权转让协议。

截至本报告书出具之日,该转让事项已完成,上海跨国采购中心有限公司股权结构如下表所示:

序号股东名称出资金额(万元)持股比例
1外经贸商展2,000.0066.67%
2上海市国际贸易促进委员会1,000.0033.33%
合计3,000.00100.00%

(2)本次重组前进行上述股权转让的原因及合理性

上海跨国采购中心有限公司系上海市政府批准成立的跨国采购促进机构,近两年及一期的主营业务为承办中国国际跨国采购大会及采购高峰论坛,主营业务收入构成为展位销售收入和供应商配对佣金收入。供应商配对业务系展会前撮合采购商和供应商形成交易并收取相应佣金实现收入,为展会配套业务。

上海跨国采购中心有限公司是一家以跨国采购服务为核心,主营国家级展会

承办的会展类企业,本次股权转让主要原因为将会展类资产进行整合,将全部会展类资产置入上市公司,实现会展类资产的整体上市,并且避免交易完成后的同业竞争问题,综上,本次股权转让具有合理性。

(3)本次股权转让的定价依据及与本次重组中估值价格的差异情况本次股权转让双方均为东浩兰生集团直接或间接全资持有的国有企业,转让价格以2018年12月31日的净资产审计值为计价依据。2018年12月31日,合并报表中归属母公司的所有者权益审计值为2,951.45万元,转让价格依据经审计所有者权益确定为1,967.73万元。

本次股权转让双方均是东浩兰生集团直接或间接全资持有的国有企业,以2018年12月31日经审计归属母公司的所有者权益定价。而本次重组中,以2019年10月31日为评估基准日,基于未来盈利预测以收益法评估,所以本次重组中估值与本次股权转让价格存在一定差异。

五、置入资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

(一)主要资产情况

会展集团经审计的最近两年及一期主要资产的构成情况如下:

单位:万元

项目2019年10月31日2018年12月31日2017年12月31日
货币资金116,500.5422,422.8125,913.64
应收票据0.0045.00240.00
应收账款13,568.5015,941.0711,592.10
预付款项8,444.764,415.883,385.78
其他应收款5,152.8667,146.3125,090.89
存货2,232.062,061.20961.28
其他流动资产980.054,012.8016,982.16
流动资产合计146,878.77116,045.0684,165.85
长期股权投资21.3921.880.00
固定资产938.941,178.821,265.12
商誉763.23763.23815.00
长期待摊费用22.1578.88146.96
递延所得税资产734.73454.62280.65
非流动资产合计2,480.442,497.442,507.73
资产总计149,359.21118,542.5086,673.58

会展集团2017年末、2018年末和2019年

日的资产总额分别为86,673.58万元、118,542.50万元和149,359.21万元,上升较为明显。其主要原因为:①报告期内,会展集团大力开拓主业,业务规模实现快速增长,实现利润累计未进行大额分红。②2017年

月,东浩兰生集团对会展集团增资

1.47亿元,所有者权益出现大幅增长,资产总额亦随之增长。③会展集团业务规模的扩张带动应收、预付等项目增长,使得资产总额出现增长。

、不动产权截至本报告书签署日,会展集团及其下属公司所拥有的自有不动产情况如下:

序号产权证号建筑面积(平米)地点取得时间所有权人
1沪房地市字(2002)第004050号50.28日京路35号1140室2002年4月29日上海商展国际贸易公司
2沪房地闸字(2003)第025387号934.48天目西路511号13层2003年9月3日外经贸商展
3沪房地静字2000第006484号109.38延平路123弄5号2F座2000年9月8日工业商展
4沪房地静字2000第006422号158.10延平路123弄5号2G座2000年9月7日工业商展
5沪房地市字(2002)第010422号206.67延安西路2633号A幢301室2002年7月2日跨采中心
6沪房地长字(2004)第014823号121.49延安西路2633号A幢316室1993年3月1日跨采中心
7沪房地长字(2004)019612号156.61延安西路2633号D幢301室1993年3月1日跨采中心
8沪房地长字(2004)019613号117.52延安西路2633号D幢302室1993年3月1日跨采中心

注:沪房地市字(2002)第004050号不动产所有权人上海商展国际贸易公司系外经贸商展持有90.00%股权、上海民生进出口有限公司持有10.00%股权的联营企业,已于2005年办理完毕注销手续。

上海民生进出口有限公司于2019年12月5日出具《确认书》,承诺该房产全部归上海外经贸商务展览有限公司所有,声明对此房屋放弃任何权利。

2、其他场地使用证明截至本报告书出具之日,会展集团及其下属子公司的其他场地使用证明如下:

序号使用证号地点发证日期使用单位用途
1沪民防(用)字第12号浦东新区世博馆路99号2011年12月22日上海博展地下空间经营管理有限公司辅助展览、活动及商业设施、地下停车库

、承租房屋使用权截至本报告书签署日,会展集团及其下属公司承租如下房屋,并签署相关房屋租赁合同:

序号承租人出租人房屋坐落建筑面积(平米)用途租赁期限
1会展经营东浩兰生集团上海市浦东新区国展路1099号上海世博展览馆155,935.63场馆租赁2018.1.1-2027.12.31
2现代国际上海航道物流有限公司上海市黄浦区盛泽路8号17层A座、18层整层1,426.55办公2020.1.1-2022.12.31
3道仑文化上海兰生国际黄金珠宝商贸投资管理有限公司(现上海兰生大厦投资管理有限公司)上海市黄浦区淮海中路2-8号14楼06室175.35办公2018.8.16-2020.8.15
4北京华展瞿道新北京市丰台区马家堡街道办事处马家堡东路106号2号楼10层1003121.79办公2019.4.10-2020.4.9
5鸿达展览东方国际(集团)有限公司上海市静安区天目西路511号1201-1210室934.47办公2020.1.1-2020.12.31
6工业商展上海对外经济贸易实业有限公司上海市光复路757号(五矿大厦)12、13层1,255.40办公2020.1.1-2020.12.31
7上海广告上海海鸥控股(集团)有限公司上海市中山北二路1800号海鸥商务大厦7幢三楼、四楼2,275.00办公2017.5.1-2020.4.30
8上海外经贸工程有限公司上海市虹口区中山北一路1230号1幢A1701-09室1014.54办公2019.9.1-2024.8.31
9国家会展中心青浦区涞港路181号409175.48办公2019.3.1-2
(上海)有限责任公司022.2.28
10会展集团中国黄金集团上海有限公司上海市浦东新区博成路568号B座3楼整层1642.60办公2020.3.1-2030.2.28
11上海华交会展经营服务有限公司上海外经贸工程有限公司上海市静安区天目西路511号2006室146.06办公2019.5.1-2021.4.30
12依佩克运输上海对外经济贸易实业有限公司上海市光复路757号(五矿大厦)主楼10层627.70办公2020.1.1-2020.12.31
13国家会展中心(上海)有限责任公司上海市青浦区涞港路181号530室95.54办公2019.2.25-2022.2.24
14赛事公司天主教上海教区上海市徐汇区斜土路2899甲号1幢1602室354.29办公2017.4.16-2021.4.15
15博展地下上海市民防监督管理处上海市浦东新区世博馆路99号世博会主题馆民防工程28,800办公2018.1.1-2020.12.31
16靖达(北京)国际商务会展有限公司北京外交人员房屋服务公司建外外交公寓7号楼2单元134号149.00办公2020.1.1-2020.12.31

、商标及域名截至本报告书签署日,会展集团及下属企业拥有商标

项,具体情况如下表所示:

序号权利人注册号商标国际分类号有效期状态
1会展集团30641297282019.5.7-2029.5.6注册
2会展集团3062332328、412019.2.21-2029.2.20注册
3会展经营9476352352014.1.14-2024.1.13注册
4赛事公司35643053412019.9.28-2029.9.27注册
5赛事公司35642990252019.9.28-2029.9.27注册
6赛事公司26022757A9、252018.10.7-2028.10.6注册
7赛事公司2602275725、412019.3.28-2029.3.27注册
序号权利人注册号商标国际分类号有效期状态
8赛事公司23886165412018.4.21-2028.4.20注册
9赛事公司23886163A412018.11.14-2028.11.13注册
10赛事公司23886162A412018.11.14-2028.11.13注册
11赛事公司238861609、14、25、32、412018.4.21-2028.4.20注册
12赛事公司238861599、14、25、32、412018.4.21-2028.4.20注册
13赛事公司15820237412016.3.21-2026.3.20注册
14外经贸商展3528046521;35;412019.9.7-2029.9.6注册
15外经贸商展10474563352013.4.7-2023.4.6注册
16外经贸商展10242019352013.1.28-2023.1.27注册
17外经贸商展3528610921;412019.11.7-2029.11.6注册
18靖达国际15435298352015.11.7-2025.11.6注册
19靖达国际15435268412015.11.7-2025.11.6注册
20靖达国际15435224412015.11.7-2025.11.6注册
21依佩克运输36330591392019.10.14-2029.10.13注册
22上海广告13309927352015.1.21-2025.1.20注册
23上海广告13309907352015.1.21-2025.1.20注册
24上海广告9720835352012.9.7-2022.9.6注册
25现代国际5025637352019.11.28-2029.11.27注册
26跨采中心13878027292015.3.7-2025.3.6注册
序号权利人注册号商标国际分类号有效期状态
27跨采中心13672504332015.2.7-2025.2.6注册
28跨采中心13672476332015.1.28-2025.1.27注册
29跨采中心13152596322014.12.21-2024.12.20注册
30跨采中心6627877352020.9.7-2030.9.6注册
31跨采中心6627876382020.4.7-2030.4.6注册
32跨采中心6627875412020.9.7-2030.9.6注册
33跨采中心6627874422020.9.7-2030.9.6注册
34跨采中心6627873352020.9.7-2030.9.6注册
35跨采中心6627872382020.4.7-2030.4.6注册
36跨采中心6627871412020.9.7-2030.9.6注册
37跨采中心6627870422020.9.7-2030.9.6注册
38跨采中心5192258412019.7.7-2029.7.6注册
39跨采中心5192257382019.9.7-2029.9.6注册

截至本报告书签署日,会展集团及其下属企业拥有互联网域名

项,具体情况如下表所示:

序号域名持有者注册日期到期日期
1fintechsummit.cn会展集团2019.10.092020.10.09
2fintechsummit.com.cn会展集团2019.10.092020.10.09
3fintechsummit.net.cn会展集团2019.10.092020.10.09
4shexpocenter.com会展经营2009.04.042022.04.04
5上海世博展览馆.com会展经营2014.12.302024.12.30
6shanghaisportshow.com会展经营2014.05.132023.05.13
7hrtechn.cn靖达商务2018.08.152021.08.15
8hrtechchn.cn靖达商务2018.08.152021.08.15
9hrtechchn.com.cn靖达商务2018.08.152021.08.15
10hrtechchn.com靖达商务2018.08.152021.08.15
11hrtechchn.net靖达商务2018.08.152021.08.15
12sheaststar.com.cn靖达商务2013.08.092020.08.09
13sheaststar.com靖达商务2013.07.112020.07.11
14hrtechchinadlg.com靖达商务2019.01.232021.01.23
15shang-ma.com赛事管理2015.03.062026.03.06
16shmarathon.com赛事管理2015.03.182023.03.18
17shmarathon.cn赛事管理2005.05.162021.05.16
18itpc.com.cn外经贸商展1999.09.162023.09.16
19cibexpo.org.cn外经贸商展2018.01.252021.01.25
20petexpo.com.cn外经贸商展2015.08.142022.08.14
21cbd510.org.cn外经贸商展2018.11.282021.11.28
22csitf.cn外经贸商展2012.03.212022.03.21
23csitf.com外经贸商展2012.03.202022.03.20
24itpc-expo.com.cn外经贸商展2003.01.172022.01.17
25chinaprint-sh.com现代国际2013.10.172024.10.17
26chinamie.com现代国际2012.08.292022.08.30
27sadsa.cn现代国际2006.03.292020.03.29
28apppexpo.com现代国际2007.08.242025.08.24
29asiaad.org现代国际2016.01.182020.01.18
30biotech-china.com现代国际2006.07.052021.07.05
31alllightingexpo.com.cn云智展览2016.05.092020.05.09
32bss-beijing.com北京华展2011.10.202020.10.20
33uicexpo.com建智展览2017.07.272024.07.27
34ciif-expo.com工业商展2005.12.082023.12.08
35sh-industryexpo.com工业商展2010.12.212027.12.21
36iars-expo.com工业商展2018.09.112020.09.11
37metaltech-china.com工业商展2019.01.082024.01.08
38outriggerresorts.cn合力纬来2014.08.122020.08.12
39hongdaexpo.com鸿达展览2019.10.092020.10.09
40ecf.org.cn华交会展2015.02.162028.02.16
41sourcing.org.cn跨采中心2005.12.272020.12.27
42shanghai-adv.com上海广告2007.11.092021.12.27
43itpc.net.cn依佩克运输2001.03.152021.03.15
44artshanghaifair.com兰生文化2019.01.302021.01.30

、著作权截至本报告书签署日,会展集团及其下属子公司拥有著作权

项,具体情况如下表所示:

序号登记号作品名称作品类别著作权人创作完成日期登记日期
1沪作登字-2019-F-01287780宠物嘉年华横版海报美术作品外经贸商展2018.8.102019.2.15
2沪作登字-2019-F-01287781宠物嘉年华竖版海报美术作品外经贸商展2018.8.102019.2.15
3国作登字-2019-F-00901276上马设计图美术作品赛事管理2018.8.232019.10.18
4国作登字-2019-F-00901293上海国际10公里精英赛设计图美术作品赛事管理2018.9.112019.10.18
5国作登字-2019-F-00901295上海国际马拉松赛设计图美术作品赛事管理2018.8.232019.10.18
6国作登字-2019-F-00901294上海国际半程马拉松赛设计图美术作品赛事管理2015.4.162019.10.18

5、资质许可截至本报告书出具之日,会展集团及其下属子公司拥有的资质如下:

序号资质颁发单位证书号时间权利人
1出国举办经济贸易展览会组办资格中华人民共和国对外贸易经济合作部(现中华人民共和国商务部)外经贸贸致函(2002)1356号2002.3外经贸商展
2上海会展行业主(承)办机构一级资质上海市会展行业协会、上海主(承)办机构专业委员会104745632010.12外经贸商展
3展示工程壹级资质上海市会展行业协会0950010012017.12外经贸商展
4安全生产标准化二级企业(商贸)上海市安全生产协会AQBIISM(沪)201600205-外经贸商展
5展示工程壹级资质上海市会展行业协会095001002-现代国际
6展览工程企业资质证书中国展览馆协会Q20171722-现代国际
7旅行社业务经营许可证中华人民共和国国家旅游局颁发【2016】63号2016.6靖达商务

(二)负债构成情况

会展集团经审计的最近两年一期负债的主要构成情况如下:

单位:万元

项目2019年10月31日2018年12月31日2017年12月31日
应付账款31,225.2721,378.8113,005.07
预收款项16,120.6712,261.978,003.38
应付职工薪酬4,923.093,119.782,450.69
应交税费8,827.077,687.417,228.16
其他应付款38,818.509,959.196,299.07
流动负债合计99,914.6054,407.1636,986.38
长期应付款0.000.00795.00
非流动负债合计0.000.00795.00
负债合计99,914.6054,407.1637,781.38

会展集团2017年末、2018年末和2019年

月末的负债总额分别为37,781.38万元、54,407.16万元和99,914.60万元,呈现逐步上升趋势,主要原因是随着业务规模扩张,对外采购金额上升,进而导致与业务相关的应付账款、预收账款等负债科目增长,负债总额亦逐年增长。

因此,会展集团资产总额和负债总额的增长与公司业务发展态势和实际情况相匹配。

(三)资产质押、抵押及对外担保情况

截至本报告书签署日,会展集团不存在资产抵押、质押及对外担保情况。

六、主要财务指标

最近两年一期,会展集团经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目2019年10月31日2018年12月31日2017年12月31日
资产总额149,359.21118,542.5086,673.58
负债总额99,914.6054,407.1637,781.38
归属于母公司所有者权益41,992.8752,090.9436,277.32
项目2019年1-10月2018年度2017年度
营业收入143,389.16159,191.22123,143.09
利润总额14,951.0720,803.0519,927.79
归属于母公司净利润10,423.4113,870.0711,598.45
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8,057.7810,631.761,302.93
经营活动产生的现金流量净额20,406.1913,064.2610,908.07
投资活动产生的现金流量净额71,197.86-17,501.43-13,636.95
筹资活动产生的现金流量净额2,440.24723.06-7,425.08

七、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

(一)诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日,会展集团及其下属子公司涉诉金额超过

万元的未决诉讼、仲裁案件情况如下:

案件原被告案号审理机构案由仲裁请求
申请人:北京大通无限传媒广告有限公司被申请人一:云联传媒(上海)有限公司被申请人二:上海广告青仲决字(2019)第592号青岛仲裁委员会广告合同纠纷1.确认申请人与被申请人一签订的《广告服务合同》解除;2.裁决被申请人一返还申请人广告费299.1万元与利息;3.裁决被申请人一向申请人支付律师费12万;4.裁决被申请人二对上述三请求所列款项承担连带清偿责任;5.裁决被申请人一、二承担本案全部仲裁费用、保全费用

仲裁申请人北京大通无限传媒广告有限公司于2020年1月17日出具了拟撤销对上海广告的仲裁请求,并放弃以任何方式向上海广告索赔的权利的承诺函,该案件预计不会对本次重组构成不利影响。

综上,除上述仲裁案件之外,会展集团不存在其他重大诉讼、仲裁情形。

(二)行政处罚情况

报告期内,会展集团及下属子公司存在一起涉税处罚,国家税务总局上海市浦东新区税务局因会展集团子公司博展经营未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料于2018年8月3日对博展经营出具的《税务行政处罚决定书》(沪浦税简罚【2018】4254号),作出罚款50元的行政处罚。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条,“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款”。

该项处罚罚款金额低于2,000元,不属于“情节严重”的情形,且博展经营已按时缴纳罚款并进行整改,该项处罚未对博展经营的生产经营产生重大不利影响。根据国家税务总局上海市浦东新区税务局2019年出具的《税务证明》,在2017年1月1日至2019年12月17日期间,暂未发现博展经营有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。

综上,该涉税处罚不构成重大行政处罚,除此之外,会展集团及其下属子公司不存在其他重大行政处罚情形。

八、置入资产出资及合法存续情况

截至本报告书签署日,会展集团的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况

截至本报告书签署日,会展集团及其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占会展集团20%以上且有重大影响的子公司最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况。

第六章独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料,并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础:

(一)本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任;

(二)本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时;

(三)本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

(四)国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

(五)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

(六)本次交易不存在其他障碍,并能及时完成;

(七)无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次重组拟置入资产会展集团为东浩兰生集团下属会展类资产。重组完成后,兰生股份将聚焦会展产业,主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务。置入资产的主营业务不属于《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》所列的限制或禁止类的产业。

2015年3月以来,国务院发布《国务院关于进一步促进展览业改革发展的若干意见》,首次全面系统地提出展览业发展的战略目标和主要任务,并对进一步促进展览业改革发展作出全面部署,提出“努力推动我国从展览业大国向展览业强国发展,更好地服务于国民经济和社会发展全局”的总体要求。

会展行业涉及行业广泛,对贸易及经济发展有较强的助推作用。2018年11月召开首届中国国际进口博览会以来,会展行业进一步成为服务于国家经济战略、外交战略、产业发展战略、区域发展战略的重要产业。将东浩兰生集团旗下的会展集团置入上市公司,有利于实现上市公司业务转型升级,整合、聚焦会展产业,符合国家产业发展的政策导向。

2、符合环境保护的规定

拟置入资产主营业务为会展行业,不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》(征求意见稿)中列示的重污染行业。截至本报告书签署日,拟置入资产生产经营符合环保法律和行政法规的规定,最近三年内未发生因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

3、符合土地管理的有关规定

截至本报告书签署日,本次交易拟置入资产已取得的土地使用权及房产具体情况详见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”。

报告期内,置入资产未受到过市、区规划和土地管理局的行政处罚。本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。

4、符合反垄断的有关规定

本次交易完成后,上市公司从事的各项生产经营业务不涉及构成经营者集中等垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。

综上,本独立财务顾问认为,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司股份总数将达到542,130,501股,符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。

本次交易完成后,社会公众持股总数超过公司股份总数的10%,因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

上市公司在最近三年无重大违法违规行为,财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上,本独立财务顾问认为,根据《上市规则》,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行,相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突,具有独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告所载明的资产评估价值为依据且由各方协商确定。本次重大资产重组的相关议案已由上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过,上市公司的独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了肯定性意见。

综上,本独立财务顾问认为,本次交易的置入资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据,由交易各方协商确定,符合相关法律法规的规定,定价机制合理。

(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

本次交易拟置出的资产为兰生股份持有的兰生轻工51%股权,拟置入的资产为东浩兰生集团持有的会展集团100%股权。

截至本报告书签署日,交易对方已依法履行出资义务,会展集团100%股权已按时足额出资到位。上市公司拟置出资产兰生轻工51%股权已缴纳3,718.17万元注册资本,剩余361.83万元按照公司章程将在2022年12月31日前出资到位。根据交易对方东浩兰生集团的承诺,在本次交易交割日后,东浩兰生集团将按照届时兰生轻工公司章程的约定行使股东权利,履行股东义务,不影响本次交易。交易各方分别依法拥有标的资产的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、收益及处分权,交易各方所持有的该等资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷,不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等资产之情形,交易双方持有的该等资产过户或者转让不存在法律障碍。

综上,本独立财务顾问认为,本次交易所涉及置入资产权属清晰,股权过户或转移不存在法律障碍,本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后,上市公司将聚焦会展产业,实现业务转型升级。拟置入资产会展集团作为区域内聚集较全产业链的会展经营集团,具备丰富的行业经验、深厚的项目储备及多元的收入结构,有较好的发展前景,持续经营能力良好。

综上,本独立财务顾问认为,有利于增强上市公司的持续盈利能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制法人及其关联人保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实

际控制法人及其关联人,本次重组中上市公司实际控制法人已就保持上市公司独立性出具承诺函,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上,本独立财务顾问认为,本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司实际控制法人已就保持上市公司独立性出具了承诺,该等承诺具有法律约束力。

(七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后,上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构。

因此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

综上,本独立财务顾问认为,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

根据《重组管理办法》第四十三条规定,上市公司发行股份购买资产,应当符合下列规定:

(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

通过本次资产重组,东浩兰生集团下属优质会展类资产将置入上市公司。通过本次交易,上市公司将提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的相关规定。

2、本次交易有利于上市公司减少同业竞争和关联交易,增强独立性

(1)本次交易有利于减少东浩兰生集团与上市公司的同业竞争本次交易后,兰生股份将完成业务转型,主营业务将从进出口贸易变更为会展组织、会展场馆管理和展会配套服务。拟置入资产系东浩兰生集团下属从事会展业务的主体,本次交易后,东浩兰生集团及其下属公司中实质从事会展业务的企业均已注入上市公司,避免了与上市公司发生同业竞争的情形。

为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益,兰生股份将督促东浩兰生集团在本次交易完成后进一步避免同业竞争,继续严格履行2019年9月出具的《关于避免同业竞争的承诺》,即本次交易完成后,东浩兰生集团及其直接或间接控制的子企业(兰生股份及其下属子公司除外)将避免直接或间接地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动,今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式)另行从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的业务活动。

因此,本次交易有利于减少东浩兰生集团与上市公司的同业竞争。

(2)关于关联交易

本次交易完成前,上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定;公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易后,上市公司的关联交易主要为向控股股东租赁场馆进行运营管理服务。该关联交易系会展集团原有业务形成,本次交易完成后,未增加其业务的关联交易类型和种类。虽然上市公司关联交易绝对额在一定阶段内有所上升,但随着会展集团业务进一步拓展,在巩固现有会展业务在上海的区域性优势地位的情况下,会展集团将通过积极推进“会展中国”战略,提升华南、华中、西南等区

域会展市场占有率,向关联方租赁场馆占采购总额的比例将趋于下降。为规范关联交易,维护中小股东的利益,东浩兰生集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:

“1.本次交易完成后,本公司在作为上市公司的实际控制法人期间,本公司及本公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

2.本次交易完成后,对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易,本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用实际控制法人地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

3.本次交易完成后,本公司不会利用拥有的上市公司的实际控制法人的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员,使得上市公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上市公司利益的行为。

4.本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担赔偿责任。”

(3)关于独立性

本次交易完成前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制法人及其关联人保持独立,本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。本次交易中,上市公司通过收购会展集团,将盈利能力较强的会展业务置入上市公司,增强上市公司业务规模,有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制法人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司实际控制法人东浩兰生集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》,将继续按照法律、法规以及兰生股份章程的规定依法行使股东权利,在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持兰生股份的独立性。

综上,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。

(二)上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

本次交易前,上市公司最近一年财务会计报告已经上会审计,并出具了上会师报字(2019)第0855号标准无保留意见的审计报告。综上,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(二)项的规定。

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(三)项的规定。

(四)本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟置出的资产为兰生股份持有的兰生轻工51%股权,拟置入的资产为东浩兰生集团持有的会展集团100%股权。

拟置入资产拥有合法、完整的所有权,拟置入资产权属清晰,不存在冻结、质押等限制权利行使的情形,资产过户或者转移不存在法律障碍,预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上,本独立财务顾问认为,在相关承诺能够切实履行的前提下,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(四)项的规定。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更,本次交易前后上市公司控

股股东和实际控制法人均为兰生集团和东浩兰生集团,因此,本次交易未导致上市公司控制权发生变化,不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

经核查,独立财务顾问认为:本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,不构成借壳上市。

五、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查

(一)发行股份购买资产定价的公允性分析

1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及重要评估参数取值的合理性

东洲评估针对本次交易已出具了《上海兰生股份有限公司重大资产置换涉及的置出资产上海兰生轻工业品进出口有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲报字【2019】第1381号)、《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的上海东浩兰生会展(集团)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲报字【2019】第1380号)。

(1)评估机构的独立性

公司聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格,具备胜任本次评估工作的能力。东洲评估及其经办本次评估业务的评估师,除本次评估服务业务关系外,与公司、交易对方、标的公司之间无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

(2)估假设前提的合理性

本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定,遵循了市场通用的惯例及资产评估准则,并符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(3)评估方法与评估目的的相关性及重要评估参数取值的合理性

本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,符合国家相关法律、法规、规范性文件、

评估准则及行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的假设合理、参照数据和资料可靠,评估方法与评估目的相关性一致。

经核查,本独立财务顾问认为,本次标的资产已经评估机构评估,相关评估机构独立,其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要评估参数取值合理。

2、本次交易定价的公允性

(1)本次交易的定价依据

以2019年10月31日为基准日,东洲评估对兰生轻工、会展集团采取资产基础法和收益法进行评估,并以收益法结果作为本次评估结论。

单位:万元

类型名称账面值(全部权益)评估值(全部权益)增值额(全部权益)增值率
拟置出资产兰生轻工9,609.6110,200.00590.396.14%
拟置入资产会展集团46,505.07145,500.0098,994.93212.87%

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据,并由交易各方协商确定。以2019年10月31日为评估基准日,本次拟置入资产会展集团100%股权对应评估值为145,500.00万元,拟置出资产兰生轻工51%股权对应评估值为5,202.00万元。

(2)本次交易定价的公允性分析

1)拟置出资产定价合理性分析

根据本次交易拟置出资产股东全部权益价值评估值,拟置出资产市盈率及市净率情况如下:

名称全部股东权益评估值2019年10月31日归属于母公司股东权益(万元)2018年度归属于母公司所有者的净利润(万元)市盈率(2018)(倍)市盈率(2019E)(倍)市净率(倍)
兰生轻工10,200.009,342.042,262.014.517.591.09

注1:市盈率(2018)=标的公司估值/标的公司2018年度归属于母公司所有者净利润;注2:市盈率(2019E)=标的公司估值/标的公司2019年度预测归属于母公司所有者净利润;注3:市净率=标的公司估值/标的公司2019年10月31日归属于母公司所有者净资产。

①拟置出资产评估增值率的合理性分析以2019年10月31日为评估基准日,兰生轻工股东权益账面值为9,609.61万元,评估值10,200.00万元,评估增值590.39万元,增值率6.14%,增值原因主要系本次采用收益法体现了置出资产账面值上未反映的客户资源、业务网络、服务能力、管理优势等重要的无形资源价值。

②置出资产相关系数对评估的影响及相关敏感性分析兰生轻工最终以收益法下的评估值作为最终的评估结果,在收益法评估方式下,由于兰生轻工毛利率较低且波动不大,董事会对兰生轻工折现率变动对收益法评估值的影响进行了敏感性分析,即在其他因素不变,折现率变动对标的公司收益法评估值的变动情况如下:

折现率对估值的敏感性分析
折现率变动-1.00%-0.5%00.5%1.00%
评估值(万元)10,900.0010,500.0010,200.009,800.009,400.00
评估值变动率6.86%2.94%0-3.92%-7.84%

③结合同行业可比上市公司的估值分析本次交易定价的公允性由于上市公司2019年年报大多尚未披露,因此以2018年12月31日为基准日,兰生轻工同行业可比上市公司的市盈率和市净率情况如下:

证券代码证券简称市盈率(倍)市净率(倍)
600128.SH弘业股份-27.851.51
600250.SH南纺股份11.063.17
600755.SH厦门国贸5.780.54
600287.SH江苏舜天24.801.16
600704.SH物产中大8.230.83
600278.SH东方创业28.061.16
平均值15.591.40
中位数13.061.16

注1:由于弘业股份的市盈率为负数,上述市盈率平均值的计算剔除了弘业股份。

注2:市盈率=公司2018年12月31日市值/公司2018年度归属于母公司所有者净利润;注3:市净率=公司2018年12月31日市值/公司2018年12月31日归属于母公司所有者净资产。与上述公司相比,兰生轻工的市盈率略低于行业平均数及中位数,但是市净率与行业中位数相近,具体分析如下:

A、根据上述公司公开披露的数据,2017年、2018年及2019年1-9月该等公司的营业收入、净利润等财务指标增长率的平均值要高于兰生轻工,上述公司属于处于成长期、发展期的企业。而根据兰生轻工的审计报告及评估报告,兰生轻工最近两年一期以及预测未来5年的营业收入、净利润等财务指标均保持较为平稳的趋势,属于处于成熟期的企业,因此估值水平低于上述公司。B、上述公司从事的进出贸易细分领域与兰生轻工有所不同,例如南纺股份主要从事纺织品、化工原料等的进出口,厦门国贸主要从事供应链管理业务、江苏舜天主要从事商品、服装、钢材贸易;而兰生轻工主要从事日用品的进出口贸易,种类较为单一,代理业务比重较大,成长有限,因此市盈率略低于上述公司。

综上分析,兰生轻工的市盈率市略低于行业平均值具备合理的商业理由,且兰生轻工的市净率与上述公司十分接近,说明兰生轻工的估值水平与同行业相同资产规模的公司相近,其估值与同行业不存在重大差异,具备公允性和合理性,不存在损害上市公司股东利益的情形。

④结合可比交易的估值分析本次交易定价的公允性

兰生轻工的主营业务为进出口贸易,近年来,该行业的重大资产重组交易主要有东方创业收购外贸公司等4家纺织品贸易行业公司股权,具体如下:

单位:万元、倍

类型拟注入资产估值2018年度归属于母公司所有者净利润2019年5月31日归属于母公司所有者净资产市盈率市净率
贸易行业外贸公司100%股权119,491.395,011.6166,257.9123.841.80
荣恒公司100%股权12,216.75958.6811,356.8912.741.08
新联纺公司100%股权49,120.731,041.3135,824.7947.171.37
装饰公司100%股权23,158.33438.2011,563.2752.852.00
类型拟注入资产估值2018年度归属于母公司所有者净利润2019年5月31日归属于母公司所有者净资产市盈率市净率
小计203,972.357,449.79125,002.8627.381.63

注1:市盈率=标的公司估值/标的公司2018年度归属于母公司所有者净利润;注2:市净率=标的公司估值/标的公司2019年10月31日归属于母公司所有者净资产。

与上述交易标的相比,兰生轻工的市盈率低于平均水平,市净率与平均水平相近,具体分析如下:

根据公开披露的资料,上述标的公司采用资产基础法进行估值,且外贸公司、新联纺公司、装饰公司的增值率在50%-90%,高于兰生轻工,主要系由于土地、设备等固定资产评估增资较大,荣恒公司增值率为2.75%,其市盈率与兰生轻工较为一致。此外,上述四家标的公司历史年度营业收入及净利润的增长率略高于兰生轻工,因此市盈率较高。

综上分析,兰生轻工的市盈率略低于同行业可比交易,主要系由于兰生轻工作为拟置出资产,成长性不高,可比交易标的为上市公司拟置入的资产,成长潜力相对较大;此外上述交易标的的资产特征与兰生轻工不同,评估方法也不同,因此兰生轻工市盈率相较较低,具备合理性。且兰生轻工的市净率与上述可比交易标的相近,不存在重大差异。

2)拟置入资产定价合理性分析

根据本次交易拟置入资产股东全部权益价值评估值,拟置入资产市盈率及市净率情况如下:

单位:万元

名称评估值(股权全部权益)2019年10月31日归属于母公司股东权益(万元)2018年度归属于母公司所有者的净利润(万元)市盈率(2018)(倍)市盈率(2019E)(倍)市净率(倍)
会展集团145,500.0041,992.8713,870.0710.4910.923.46

注1:市盈率(2018)=标的公司估值/标的公司2018年度归属于母公司所有者净利润;

注2:市盈率(2019E)=标的公司估值/标的公司2019年度预测归属于母公司所有者净利润;

注3:市净率=标的公司估值/标的公司2019年10月31日归属于母公司所有者净资产。

①拟置入资产评估增值率的合理性分析以2019年10月31日为评估基准日,被评估单位股东权益账面值为46,505.07万元,评估值145,500.00万元,评估增值98,994.93万元,增值率212.87%。增值原因主要系本次采用收益法体现了置入资产账面值上未反映的客户资源、业务网络、服务能力、管理优势等重要的无形资源价值。

②置入资产相关系数对评估的影响及相关敏感性分析会展集团最终收益法下的评估值作为最终的评估结果,在收益法评估方式下,董事会对会展集团营业收入、毛利率及折现率变动对收益法评估值的影响进行了敏感性分析,即在其他因素不变,各因素变动对会展集团收益法评估值的变动情况如下:

A、营业收入变动

营业收入变动对估值的敏感性分析
营业收入变动率-5.00%-3.00%03.00%5.00%
评估值(万元)96,400.00116,100.00145,500.00175,000.00194,800.00
评估值变动率-33.75%-16.80%0.00%20.27%33.88%

B、毛利率变动

毛利率变动对估值的敏感性分析
毛利率变动-1.00%-0.50%00.50%1.00%
评估值(万元)135,700.00140,800.00145,500.00150,600.00155,400.00
评估值变动率-6.74%-3.23%0.00%3.51%6.80%

C、折现率变动

折现率变动对估值的敏感性分析
折现率变动-1.00%-0.50%00.50%1.00%
评估值(万元)154,200.00149,700.00145,500.00141,700.00138,300.00
评估值变动率5.98%2.89%0.00%-2.61%-4.95%

③结合同行业可比上市公司估值分析本次交易定价的公允性以2019年

日为基准日,会展集团同行业可比上市公司的市盈率和市净率情况如下:

证券代码证券简称动态市盈率(倍)动态市净率(倍)
300795.SZ米奥兰特41.4312.19
834316.OC振威展览11.042.15
837784.OC中青博联21.783.78
平均值24.756.04
中位数21.783.78

与上述公司相比,会展集团的市盈率略低于行业平均数及中位数,但是市净率与行业中位数相近,具体分析如下:

A、由于会展集团主要经营大型展览赛事,同时从事会展组织、展馆运营及会展配套业务,且经营风格较为稳健,根据会展集团评估报告,其预测营业收入及利润的增长速度较为平稳谨慎,与同行业上市公司相比,成长速度较为稳健,因此其估值水平略低于同行业上市公司。

B、由于目前同行业境内可比上市公司数量较少,上述公司不一定能够代表全同行业平均水平。此外,由于米奥兰特主要经营境外自办展,与会展集团业务相比有较大差异,如果剔除米奥兰特,会展集团市盈率和市净率与同行业公司处于相近水平,具备商业合理性,不存在损害发行人股东利益的情况。

④结合可比交易的估值分析本次交易定价的公允性

由于会展集团所属的会议、展览相关服务业近年来可比重组交易较少,因此扩大范围选取了2017年至今调查和咨询服务行业的重组交易作为可比交易,具体情况如下:

上市公司收购方标的资产市盈率(倍)市净率(倍)
汉嘉设计(300746.SZ)杭设股份85.68%股权13.515.66
国机汽车(600335.SH)中汽工程100%股权13.131.87
甘咨询(000779.SZ)工程咨询集团100%股权9.971.80
延长化建(600248.SH)北油工程(新)100%股权8.134.91
ST围海(002586.SZ)千年设计88.2298%股权12.962.94
平均值11.543.44
中位数12.962.94

与上述交易标的相比,会展集团的市盈率略微低于其平均数和中位数,市净率与平均数十分接近,略高于中位数,总体而言,与同行业可比交易不存在重大的差异。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易拟购买资产定价公允,不存在损

害上市公司及其股东利益的情形。

(二)发行股份定价的合理性分析本次交易中,发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

序号股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)
1前20个交易日11.37810.240
2前60个交易日11.30210.172
3前120个交易日11.89510.705

经上市公司与交易对方协商,公司本次交易的发行价格为

10.18元/股,不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的90%。

自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

经核查,本独立财务顾问认为,本次股份发行价格的定价方式公允、合理,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

综上所述,本独立财务顾问认为:本次标的资产的价值已经评估机构评估,相关评估机构独立,其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则;本次评估结果公允,能够准确反映标的资产于评估基准日的价值。本次股份发行价格的定价方式公允、合理,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析

(一)本次交易对公司财务状况的影响分析根据上市公司2019年1-10月财务报表、上市公司2018年年报及《备考审阅报告》,上市公司截至2019年10月末、2018年末合并财务报表和备考合并财务报表,本次交易前后上市公司的财务状况变动情况如下:

1、本次交易完成前后资产结构比较分析

单位:万元

项目2019年10月31日2018年12月31日
交易完成前交易完成后(备考)变动率交易完成前交易完成后(备考)变动率
流动资产:
货币资金27,766.26120,619.57334.41%29,928.2824,572.28-17.90%
交易性金融资产187,154.83187,154.83----
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产---97,420.6297,420.62-
应收票据19.50--16.5045.00172.73%
应收账款10,415.1613,568.5030.28%14,380.1715,921.1410.72%
预付款项30,500.9014,821.70-51.41%32,865.2413,148.32-59.99%
其他应收款5,481.706,374.3416.28%7,673.0469,741.06808.91%
其中:应收利息----370.67-
存货11,804.672,278.38-80.70%13,606.712,061.20-84.85%
其他流动资产11,052.0213,928.8526.03%81,787.7989,071.428.91%
流动资产合计284,195.04358,746.1726.23%277,678.35311,981.0312.35%
非流动资产:
可供出售金融资产---89,386.3289,386.32-
持有至到期投资---5,050.005,050.00
长期股权投资19,882.9419,887.290.02%19,009.0819,010.090.01%
其他权益工具投资127,512.69127,512.69----
其他非流动金融资产10,110.5210,110.52----
固定资产2,019.432,700.8733.74%2,213.173,080.7139.20%
无形资产193.34--217.17--
项目2019年10月31日2018年12月31日
交易完成前交易完成后(备考)变动率交易完成前交易完成后(备考)变动率
商誉-763.23--763.23-
长期待摊费用-22.15--78.88-
递延所得税资产1,791.011,947.378.73%5,564.135,798.124.21%
非流动资产合计161,509.94162,944.120.89%121,439.86123,167.341.42%
资产总计445,704.98521,690.2917.05%399,118.21435,148.389.03%

本次交易完成后,截至2019年

日,上市公司资产总额将从交易前的445,704.98万元增加至交易后的521,690.29万元,增幅为

17.05%。流动资产占资产总额的比例从交易前的

63.76%增加至交易后的

68.77%,非流动资产占资产总额的比例从交易前的

36.24%降低至交易后的

31.23%。本次交易完成后,截至2018年

日,上市公司资产总额将从交易前的399,118.21万元增加至交易后的435,148.38万元,增幅为

9.03%。流动资产占资产总额的比例从交易前的

69.57%增加至交易后的

71.69%,非流动资产占资产总额的比例从交易前的

30.43%降低至交易后的

28.30%。总体看来,本次交易完成后,公司资产规模将得到较大幅度扩张,资产的流动性将得到一定程度增强。

、本次交易完成前后负债结构比较分析

单位:万元

项目2019年10月31日2018年12月31日
交易完成前交易完成后(备考)变动率交易完成前交易完成后(备考)变动率
流动负债:
应付账款19,426.9532,815.2868.92%19,784.1723,740.9720.00%
预收款项47,065.0123,901.25-49.22%54,274.5519,379.72-64.29%
应付职工薪酬2,034.675,164.93153.85%3,213.033,693.3214.95%
应交税费6,643.0914,874.63123.91%14,089.5520,775.8447.46%
其他应付款5,415.5758,891.18987.44%5,143.9229,674.77476.89%
其中:应付利息------
应付股利39.9629,389.6773,447.72%172.883,903.732,158.06%
流动负债合计80,585.29135,647.2668.33%96,505.2497,264.620.79%
非流动负债:
递延所得税负债18,644.7318,644.73-10,613.1910,613.19-
非流动负债合计18,644.7318,644.73-10,613.1910,613.19-
负债合计99,230.02154,291.9955.49%107,118.42107,877.810.71%

本次交易完成后,截至2019年10月31日,上市公司负债总额将从交易前的99,230.02万元增加至交易后的154,291.99万元,增幅为55.49%。流动负债占负债总额的比例从交易前的81.21%增加至交易后的87.92%,非流动负债占负债总额的比例从交易前的18.79%降低至交易后的12.08%。

本次交易完成后,截至2018年12月31日,上市公司负债总额将从交易前的107,118.42万元增加至交易后的107,877.81万元,增幅为0.71%。流动负债占负债总额的比例从交易前的90.09%增加至交易后的90.16%,非流动负债占负债总额的比例从交易前的9.91%降低至交易后的9.84%。

总体看来,本次交易完成后,公司的负债规模将有所提升,负债结构仍以流动负债为主,非流动负债的比率有所降低。

3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析

单位:万元

项目2019年10月31日2018年12月31日
交易完成前交易完成后(备考)变动率交易完成前交易完成后(备考)变动率
流动比率3.532.64-25.21%2.883.2111.46%
速动比率3.382.63-22.19%2.743.1916.42%
资产负债率22.26%29.58%32.88%26.84%24.79%-7.64%

其中:

1、流动比率=流动资产/流动负债;

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

3、资产负债率=(负债总额/资产总额)*100%;

本次交易完成后,上市公司资产负债率有所上升,流动比率、速动比率有所下降,主要原因系交易完成后上市公司负债增幅大于资产增幅所致。具体而言,流动负债中的应付股利、其他应付款、应付账款有较为明显的增加,从而导致交易完成后上市公司长短期偿债能力暂时下降。负债中增幅最大的科目为应付股利,主要为会展集团的应付股东的股利。

4、本次交易前后公司营运能力影响分析

项目2019年10月31日2018年12月31日
交易完成前交易完成后(备考)变动率交易完成前交易完成后(备考)变动率
应收账款周转率22.619.27-59.00%22.998.51-62.98%
存货周转率20.8849.35136.35%23.0648.23109.15%
总资产周转率0.660.29-56.06%0.830.31-62.65%

其中:

1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2];

2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2];

3、总资产周转率=营业收入/[(期初总资产余额+期末总资产余额)/2];本次交易完成后,2018年末和2019年10月31日上市公司的应收账款周转率和总资产周转率有所降低,主要系由于交易完成后上市公司的营业收入规模有所降低,应收账款规模有所增长。由于拟置出资产兰生轻工主要从事进出口贸易,具有收入规模大,但毛利率低的特点,拟置入资产会展集团主要从事会展组织、展馆运营业务,收入规模虽然较低,但盈利能力显著高于兰生轻工,因此交易完成后上市公司的营业收入规模将有所降低。此外由于会展行业与贸易行业收款政策差异,会展集团的应收账款规模较大,因此交易完成后上市公司的应收账款规模亦会有所升高。

本次交易完成后,2018年末和2019年10月31日上市公司的存货周转率将显著降低,主要系由于交易完成后存货金额减幅较大,上市公司的存货周转效率将有所提高。

(二)本次交易对公司盈利能力的影响分析

1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析

根据上市公司2019年1-10月财务报表、上市公司2018年年报及《备考财务报告》,上市公司2019年1-10月、2018年度合并财务报表和备考合并财务报表,本次交易前后上市公司的盈利能力变动情况如下:

单位:万元

项目2019年1-10月2018年度
交易完成前交易完成后(备考)变动率交易完成前交易完成后(备考)变动率
营业收入280,351.72136,679.20-51.25%330,582.92135,497.83-59.01%
营业成本265,343.65107,083.79-59.64%313,753.4699,405.93-68.32%
税金及附加324.10824.98154.54%453.42893.9397.15%
项目2019年1-10月2018年度
交易完成前交易完成后(备考)变动率交易完成前交易完成后(备考)变动率
销售费用6,837.332,852.20-58.28%6,975.823,322.14-52.38%
管理费用7,469.6013,692.6283.31%9,267.1713,607.5246.84%
研发费用----38.09
财务费用-634.92-674.836.29%-1,854.45-796.95-57.02%
其他收益-1,371.39-1.401,078.9676968.57%
投资收益9,030.689,071.550.45%43,239.2643,053.28-0.43%
公允价值变动收益11,468.1011,468.10--15,401.88-15,401.88
信用减值损失-1,111.21-108.96-90.19%--
资产减值损失----308.00-609.4997.89%
资产处置收益-1.073.77-452.34%74.7394.3326.23%
营业利润20,398.4734,706.2870.14%29,593.0147,242.3759.64%
营业外收入451.83452.600.17%995.72870.46-12.58%
营业外支出12.4684.86581.06%50.62104.80107.03%
利润总额20,837.8435,074.0368.32%30,538.1148,008.0257.21%
所得税费用4,276.237,775.8381.84%6,363.7710,971.4372.40%
净利润16,561.6127,298.2064.83%24,174.3437,036.5953.21%
归属于母公司所有者的净利润16,176.5626,515.8263.92%22,894.2035,528.3855.19%
少数股东损益385.05782.38103.19%1,280.141,508.2117.82%

本次交易完成后,2019年1-10月,上市公司的营业收入从交易前的280,351.72万元降低至交易后的136,679.20万元,减幅为-51.25%;净利润从交易前的16,561.61万元增长至交易后的27,298.20万元,增幅为64.83%。

本次交易完成后,2018年度,上市公司的营业收入从交易前的330,582.92万元降低至交易后的135,497.83万元,减幅为59.01%;净利润从交易前的24,174.34万元增长至交易后的37,036.59万元,增幅为53.21%。

发生上述变化的主要原因为,上市公司拟置出资产兰生轻工的营业收入规模较大,而盈利能力较差,拟置入资产会展集团的收入规模较小,但盈利能力明显高于兰生轻工,因此本次交易完成后,虽然上市公司的营业收入规模有所下降,但是整体盈利能力大幅提高,净利润金额亦显著增长。

2、本次交易前后盈利能力比较分析

本次交易前后,上市公司盈利能力指标对比如下:

项目2019年1-10月2018年度
交易完成前交易完成后(备考)变动率交易完成前交易完成后(备考)变动率
毛利率5.35%21.65%304.67%5.09%26.64%423.38%
期间费用率4.88%11.61%137.91%4.35%11.93%174.25%
净利率5.77%19.40%236.22%6.93%26.22%278.35%
加权平均净资产收益率5.12%7.78%51.95%7.21%10.49%45.49%
基本每股收益(元/股)0.390.4925.64%0.540.6622.22%
扣非基本每股收益(元/股)0.090.23155.56%0.140.30114.29%

其中:

1、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%;

2、期间费用率=(销售费用+管理费用+研发费用+财务费用)/营业收入*100%;

3、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%;

4、加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/加权平均净资产;

5、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数;

6、扣非基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数本次交易完成后,上市公司的毛利率、净利率、净资产收益率以及每股收益均显著提高,期间费用率亦呈现增长趋势,上市公司的盈利能力将通过本次交易得到明显改善。

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

(一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响

(1)规模效应及运营成本本次交易完成后,上市公司将持有会展集团100%的股权。上市公司的资产规模将进一步扩大,随着上市公司资产及业务整合,上市公司规模效应得以显现,

运营效率与盈利能力将得到提升,本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。

(2)产业链整合本次交易完成后,随着会展集团注入上市公司,上市公司将从进出口贸易业务向会展行业全产业链转变,努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者,提升上市公司在会展行业的服务能力,实现主营业务的协同发展。

(3)销售渠道及资源整合本次交易拟置入资产会展集团及其下属子公司在会展组织、展馆经营、会展配套服务领域深耕多年,受到国内外下游客户的认可。上市公司和会展集团已在其各自细分领域建立了较为完整的销售网络,未来上市公司在与会展集团的整合过程中,将进一步融合双方客户需求、拓展潜在客户资源,达到销售网络深度和广度的加速覆盖,进一步提升服务覆盖范围及服务效率。会展集团将利用上市公司的融资功能,协调各项资源,发挥与其在会展行业相关领域运营、销售服务等方面的互补优势和协同效应,实现资源优化配置和全面整合。

2、未来上市公司主营业务构成和经营发展战略本次交易完成后,上市公司未来主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务,主要包括主办承办展览、会议、赛事活动;运营管理展览场馆;为参展商提供广告设计、展位搭建及运输物流配套服务等三个板块。上市公司将大力发展会展主业,持续提升核心竞争力,发展战略如下:

(1)上市公司将在现有会展项目基础上,深挖潜在客户,提升展馆服务能级;同时,实施展馆运营管理经验输出,取得新增展馆运营管理权,提高会展集团展馆管理品牌规模影响力。

(2)上市公司未来将以“国际化、专业化、市场化、品牌化、信息化”为发展方向,提升现有会展规模和效益,扩大会展影响力,加大区域布局力度,以合资、合作或兼并收购等方式扩大市场份额,形成规模效应。

3、上市公司未来经营中的优势和劣势

(1)竞争优势通过本次交易,上市公司将置入会展集团100%股权,并承继会展集团的核心竞争优势,具体竞争优势如下:

1)拥有会展完整产业链会展集团业务涵盖展览组织、展馆运营、会议活动赛事、会展服务等四大领域,拥有展、馆、赛、会、广告、搭建、运输等会展全产业链,强劲的综合实力,使会展集团集聚了会展产业雄厚资源和经验。

2)大型展会的组展能力强主办、承办各类展览、高端会议、大型节事活动等多元化发展路径是会展集团组展的特色。多元化发展既能拓宽办展办会的领域,又能提升企业的可塑性,锤炼企业人才的高层次宽领域发展水平。会展集团主办、承办的知名展会有中国国际工业博览会、上海国际广告节、上海国际广告技术设备展览会、国际绿色建筑建材博览会、中国(上海)国际技术进出口交易会、上海(国际)赛事文化及体育用品博览会、上海国际马拉松,上海跨国采购大会等;承办具有国际影响力的大型高端会议活动项目,如世界人工智能大会、HRTECHCHINA、LNG2019第十九届国际液化天然气会议等。

3)先进的展馆管理经验会展集团运营的展馆主要有上海世博展览馆,上海世博展览馆开业首年即实现盈利,也是国内首先启用国际一流展馆管理系统的展馆之一。自2011年8月开业至今,运营管理成熟,客户认可度高,每年会展、活动项目近150场,展出面积逾200万平方米;接待随展会议项目约800-1,000场次;服务展商逾20,000家,观众约600万人次。

4)显著的区位优势据《中国展览经济发展报告2018》统计,上海市为中国境内展览数量最多的直辖市(省),2018年度上海共举办展览741个,占全国展览总数量的19.5%,

组展面积仅次于广东省,排名第二,上海市拥有展馆室内可租用面积80余万平方米,居国内城市首位,办展资源丰富,同时,随着中国国际进口博览会(简称进博会)的举办,展会经济带动效应日趋显现,会展集团作为上海市国有企业中主要从事会展业务的骨干企业,会展资源丰富,产业链完整,在上海市会展经济成长的浪潮中迎来快速发展的机遇。

5)成熟的人才队伍会展集团拥有一批中国会展行业从业多年,拥有展会、展馆和会展服务领域丰富经验和人脉资源的资深的会展领军人物,和众多年轻、高素质的会展项目经理人。会展集团员工通过中国国际进口博览会、中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装纸业展览会、上海国际广告节等大型展会活动的锤炼,以及境外出访学习,成为素质全面的核心人才。

6)丰富的业内资源会展集团旗下有4个经UFI(国际展览业协会)认证的国际展会,有3家子公司是UFI会员。会展集团是上海会展业行业协会副会长单位,是UFIChinaClub(UFI中国会展精英会)的黄金合作单位。会展集团长期与UFI、IAEE(国际展览与项目协会)等行业内知名会展国际组织及其会员保持着密切的交流与合作关系,与国际、国内许多产业协会、会展主办单位具有合作关系并保持着良好沟通。上市公司将充分利用会展集团在展览、会议、赛事中的品牌影响力和众多优质客户资源,进一步拓展上下游产业链,力争将其打造成会展行业领军企业。本次交易有助于提升上市公司在会展行业的品牌影响力,对上市公司产品服务的质量和市场竞争力起到良好的促进作用。

(2)竞争劣势本次交易完成后,上市公司与拟置入资产将面临在业务、资产、财务、人员和机构等多方面的整合,若无法快速的实现有机融合,双方将无法发挥资源、技术共享的优势,为上市公司的经营及发展带来一定的负面影响。

4、上市公司未来经营中的财务安全性关于本次交易完成后上市公司未来经营中的财务安全性情况,请参见本章“六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析”。

(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易的整合计划

(1)业务和资产整合本次交易前,上市公司是一家产业经营和资本运作相结合的综合型上市公司,主营业务为进出口贸易;本次交易拟置出上市公司下属贸易类资产兰生轻工51%的股权,同时置入东浩兰生集团下属会展类资产会展集团100%的股权。本次交易完成后,上市公司将聚焦会展产业,主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务,实现上市公司业务转型升级。

(2)财务整合本次交易完成后,拟置入资产将严格按照上市公司的财务管理制度进行财务管控,定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将通过设立统一的内部审计机构等方式控制资金风险,保证会计信息质量;同时,上市公司将对置入资产财务管理、内部控制进行指导与培训,提高其财务核算能力,加强财务方面内控能力。

(3)机构和人员整合本次交易完成后,上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对标的公司的管理,在资产和业务范围均有较大变动的情况下,上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整,以适应新业务的管理和发展要求。

本次交易完成后,上市公司原有进出口贸易类业务相关人员等将全部置出,会展集团将成为上市公司全资子公司,其管理团队及核心人员将整体进入上市公司,上市公司在保持原有经营管理团队稳定性的前提下统一安排人事调度。

2、上市公司未来发展计划

上市公司在未来几年内计划持续深耕主业,到2023年基本建立起内涵发展和外延并购双轮驱动的发展模式,形成较为完善的展馆运营、展览组织、会展配套服务为一体的会展产业链,基本完成国内重要会展区域布局并具备一定的亚太地区辐射能力,建成国际知名、国内领先的会展上市公司。

(1)推进信息化、品牌化建设,保障主业发展

上市公司将通过数字化创新,把先进的信息技术引入展会和展馆的核心地带,优化营销管理、客户关系、服务支撑、财务协同等流程,打通整个产业链各个环节。品牌建设方面,通过主承办的大型政府展塑造良好品牌形象,并利用自办商业展凸显会展集团品牌,积极参加国内、国际展会、会议等商务活动,扩大品牌影响力。

(2)内涵发展和外延并购两步走

上市公司在办好现有大型展会的基础上,以更加积极开放的姿态与外企、民企、央企开展合资合作,实现互利共赢。针对潜在优质标的,公司将积极实施兼并收购以完善业务结构。

(三)本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的分析

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易对上市公司财务指标的影响,请参见本章“六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析”之“(一)本次交易对公司财务状况的影响分析”和“(二)本次交易对公司盈利能力的影响分析”。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易完成后,公司暂无确定的重大资本性支出计划和融资计划。若未来涉及重大资本性支出,公司将在符合法律法规要求的前提下,利用资本市场的融资功能,通过股权再融资、债券融资、银行贷款等方式筹集所需资金,满足未来资本性支出的需要。

3、本次交易的职工安置方案

本次交易完成后,上市公司原有进出口贸易类业务相关资产、人员等将全部置出,会展集团将成为上市公司全资子公司,其管理团队及核心人员将整体进入上市公司。

拟置出资产和置入资产与其现有员工之间的人事劳动关系不因本次交易发生变化(在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外)。除非另有约定,由该等公司继续履行其与员工签订的劳动合同。

综上所述,本次交易涉及的员工安置方案符合法律规定,上市公司在拟置出资产人员安置方面不存在承担责任的重大风险。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

八、本次交易资产交付安排的说明2020年3月5日,上海兰生股份有限公司(协议甲方)与东浩兰生(集团)有限公司(协议乙方)签署了附条件生效的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》。

本次交易标的资产交付或过户时间安排、违约责任如下:

(一)置入资产和置出资产的交割

1、本次协议生效后,双方在交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。双方应力争于本协议生效之日起的60日内完成交割。甲方同意,本次交易涉及的现金支付在本协议生效之起60日内一次性足额支付至乙方指定的账户内。

2、置入资产完成过户至甲方的相关工商变更手续后,甲方依据法律、法规、规章等相关规定办理增发股份的发行事宜(包括但不限于聘请会计师事务所验资,向上海证券交易所、证券登记结算公司办理股份登记,向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等)。

3、各方同意,于交割日,置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由乙方享有及承担(无论其是否已完成交割);置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风险都转由甲方享有及承担;双方应尽快促使会展集团、兰生轻工完成工商变更登记。

(二)协议的生效、变更及终止

1、甲、乙双方同意,协议应在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效:

(1)双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章;

(2)甲方董事会、股东大会批准本次重大资产重组方案及本协议;

(3)上海市国资委批准本次重大资产重组;

(4)中国证监会核准本次重大资产重组;

2、若前述协议生效条件未能成就,致使本协议无法生效并无法正常履行,

且该情形不能归咎于甲乙任何一方责任的,双方互不追究对方的法律责任。重组期间各方发生的费用,由各方自行承担。

3、变更。本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。

4、终止。在交割日之前,发生由于不可抗力或者本次重大资产重组所涉各方以外的其他原因而不能实施,本协议可由各方协商一致后终止。

5、本协议终止后,各方并应协调本次重大资产重组所涉各方恢复原状,且互相不承担赔偿责任。

(三)违约责任

1、除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失、主张损失而支出的合理费用,如差旅费、公证费、律师费等)。

经核查,本独立财务顾问认为:交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险,标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

九、本次重组构成关联交易的核查

(一)本次交易构成关联交易

本次重大资产置换的交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为东浩兰生集团。东浩兰生集团为上市公司的实际控制法人。根据《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

本次交易相关议案在提交董事会审议时,关联董事已回避表决相关议案,独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决相关议案,其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易构成关联交易。

十、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定对采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,并为保护上市公司利益及中小投资者的合法权益,兰生股份根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条,与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议之一》,东浩兰生集团同意对会展集团2020年度、2021年度、2022年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数(以下简称“净利润数”)作出承诺,并于本次交易完成后,就标的资产实际净利润数不足承诺净利润数的情况根据本协议约定的条款和条件对甲方进行相应补偿,具体内容如下:

(一)合同主体甲方:上海兰生股份有限公司住所地:上海市浦东新区陆家嘴东路161号2602室法定代表人:曹炜乙方:东浩兰生(集团)有限公司住所地:中国(上海)自由贸易试验区国展路1099号法定代表人:王强

(二)业绩承诺期间

双方同意,本协议所指的业绩承诺期系指2020年度、2021年度、2022年度(以下统称“业绩承诺期”)。如果本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕,则业绩承诺期间将相应顺延。

(三)承诺净利润数

1、乙方承诺,置入资产于业绩承诺期实现的净利润数分别不低于7,789.59万元、10,867.89万元和12,758.70万元(以下统称“利润承诺数”)。

2、甲方将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数与乙方承诺的期末累积利润的差异情况。

(四)实际净利润的确定

1、双方同意,在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内,由双方共同委托的具有证券期货业务资格的会计师事务所(以下简称“合格审计机构”)对标的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间,甲方应当在相应年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与乙方承诺净利润的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定,标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性,与现行会计政策及会计估计在重大方面保持一致。业绩承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变会计政策、会计估计。

2、双方同意,置入资产所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

(五)利润补偿的方式及计算公式

1、双方同意,乙方对甲方的补偿应为逐年补偿,补偿测算基准日为各年度的12月31日。

2、若置入资产2020年、2021年实现的净利润达到利润承诺数的90%(2020年、2021年分别为7,010.63万元、9,781.10万元),可暂不实施补偿,待2022年会计年度结束,约定计算补偿金额并实施补偿。

若置入资产2020年、2021年实现的净利润未达到承诺净利润的90%,乙方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿,股份不足以补偿的情况下,乙方应以现金继续补足。应补偿股份数量及应补偿现金的金额的计算公式如下:

(1)以股份方式补偿

当期应补偿股份数量=(当期利润承诺数—当期实际净利润数)÷业绩承诺期内累积利润承诺数之和×标的资产交易价格÷发行价格。

如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数,不足一股部分,由乙

方按照发行价格以现金方式补偿。如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的,则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。甲方可以通过以总价人民币1元的价格回购乙方应补偿股份并注销。

(2)以现金方式补偿当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数量-已补偿股份数量)*股份发行价格

3、2022年会计年度结束后,若置入资产业绩承诺期内累积实现的净利润低于累积承诺净利润的,乙方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿,股份不足以补偿的情况下,乙方应以现金继续补足。应补偿股份数量及应补偿现金的金额的计算公式如下:

(1)以股份方式补偿

应补偿股份数量=(业绩承诺期内累积利润承诺数—业绩承诺期内累积实际净利润数)÷业绩承诺期内累积利润承诺数之和×标的资产交易价格÷发行价格—已补偿股份数量。

如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数,不足一股部分,由乙方按照发行价格以现金方式补偿。

如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的,则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。

甲方可以通过以总价人民币1元的价格回购乙方应补偿股份并注销。

(2)以现金方式补偿

应补偿现金金额=(应补偿股份数量-累计已补偿股份数量)*股份发行价

4、乙方应当在《专项审核报告》出具后30个工作日内对甲方进行补偿。

5、乙方在业绩承诺期内各年计算的当期应补偿金额小于0时,当期实际净利润数与当期承诺净利润数的差额可在业绩承诺期最后一年计算累积承诺净利

润与累积实际净利润的差额时进行反映,但乙方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。

6、乙方采用股份补偿,乙方应向甲方返还该部分股份自登记至乙方名下之日后取得的利润分红。

(六)利润补偿的实施

1、如果乙方因置入资产实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向甲方进行利润补偿的,甲方应在合格审计机构出具《专项审核报告》后5个工作日内通知乙方。

2、如乙方以现金方式补偿的,则乙方应在收到通知后10个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方;如乙方以股份方式补偿的,则甲方在发出通知后30个工作日内召开董事会及股东大会,审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

3、甲方就乙方补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的,甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东,具体程序如下:

(1)若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则甲方以人民币1元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后,甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。

(2)若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施,则甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内,将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东,除乙方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事

宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

(3)自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前,乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

4、因利润补偿产生的税费,由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

5、本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。

6、乙方股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过乙方在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。

(七)标的资产减值测试补偿

1、在业绩承诺期届满后,双方共同委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试,并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额(即:乙方已补偿股份总数×补偿股份价格+业绩承诺人累积补偿现金数),则乙方应另行向甲方进行资产减值的补偿,具体计算方法如下:

应补偿金额=期末标的公司减值额-业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

应补偿的股份数量=应补偿金额÷发行价格

期末标的公司减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值(扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响)

股份不足补偿的部分,应现金补偿。

2、如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的,则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易利润补偿责任人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定,盈利预测补偿方案切实可行、具

有合理性,在相关协议和承诺得以正常履行的前提下,业绩补偿承诺实施的违约风险较小,不会损害上市公司的股东利益,尤其是中小股东利益。

十一、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查

经核查,本独立财务顾问认为:截至本独立财务顾问报告签署日,置入资产不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形。

十二、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查

(一)本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上会师报字(2020)第0485号《上海兰生股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、上会师报字[2019]第0855号《上海兰生股份有限公司2018年度审计报告》以及公司2019年1-10月未经审计的财务数据,并依据本次重组完成后的股权架构,本次交易完成前后公司的主要财务指标如下:

单位:万元

项目2019年10月31日2018年12月31日
交易完成前交易完成后变动率交易完成前交易完成后变动率
资产总计445,704.98521,690.2917.05%399,118.21435,148.389.03%
营业收入280,351.72136,679.20-51.25%330,582.92135,497.83-59.01%
营业利润20,398.4734,706.2870.14%29,593.0147,242.3759.64%
净利润16,561.6127,298.2064.83%24,174.3437,036.5953.21%
归属于母公司所有者的净利润16,176.5626,515.8263.92%22,894.2035,528.3855.19%
基本每股收益(元/股)0.390.4925.64%0.540.6622.22%
扣非基本每股收益(元/股)0.090.23155.56%0.140.30114.29%

本次交易完成后上市公司每股收益相应增加,盈利能力提高,预计不会摊薄上市公司当期每股收益。

(二)公司关于填补回报的相关措施

1、努力提升经营效率,增强盈利能力本次交易完成后,上市公司将聚焦会展产业,主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务,实现上市公司业务转型升级。未来,上市公司将充分发挥各业务板块的协同效应,并通过内部经营管理整合、商业模式拓展、市场渠道拓展、业务信息共享以及运营成本降低等方式努力提升经营效率,以增强上市公司盈利能力,为股东创造更大的价值。

2、积极加强经营管理,提升公司经营效率目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

3、健全内部控制体系,为公司发展提供制度保障本次交易完成后,上市公司将逐步完善置入资产的治理结构。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步完善各部门规章制度,优化公司的治理结构,规范公司日常运营,实现公司管理水平的全面提升,为公司发展提供制度保障。

4、严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制本次交易完成后,公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)等法律、法规及规范性文件的相关规定,并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定,继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策,同时结合公司实际情况和投资者意愿,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划,强化中小投资者权益保障机制,重视提高现金分红水平,强化投资者回报机制并给予

投资者合理回报。但提请投资者注意,公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,未来若上市公司或会展集团因相关措施落实不到位,或者受到外部不可抗力影响,可能导致经营效益不及预期,则上市公司每股收益可能存在下降的风险。

(三)公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、如上市公司未来实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

7、本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施;若因违反承诺给上市公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。”

(四)公司控股股东、实际控制法人关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制法人承诺如下:

“1、公司承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益;

2、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

3、公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及公司对此作出的承诺。若公司违反承诺或拒不履行承诺,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施;若因违反承诺给上市公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。”

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况,本次重组不会摊薄每股收益,相关分析合理;上市公司已就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施,上市公司的控股股东、实际控制法人以及董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

十三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查

根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《128号文》以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定,本次重组相关方在上市公司股票停牌之日(2019年9月18日)前6个月买卖上市公司股票的情况进行了自查,自查范围包括上市公司、交易对方及各自董事、监事和高级管理人员、标的公司及其董事、监事和高级管理人员,相关专业机构及经办人员,其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人,以及上述人员的直系亲属(包括配偶、父母及成年子女)。

根据相关各方出具的自查报告,自查范围内人员在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。

经核查,独立财务顾问认为:本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

十四、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况

经核查,在担任本次交易独立财务顾问中,海通证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。经核查,在本次交易中,上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构,除上述依法需聘请的证券服务机构之外,上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为;上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第七章独立财务顾问内核程序及内核意见

一、独立财务顾问的内核程序投行业务内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门,并负责海通证券投资银行类业务内核委员会(以下简称“内核委员会”)的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责,决定是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见,内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门负责召开内核会议,具体工作流程如下:

1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门,材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。

2、申请文件在提交内核委员会之前,由内核部门负责预先审核。

3、内核部门负责将申请文件送达内核委员,通知内核会议召开时间,并由内核委员审核申请文件。

4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项目组进行问核。

5、召开内核会议,对项目进行审核。

6、内核部门汇总整理内核委员会审核意见,并反馈给投资银行业务部门及项目人员。

7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查(如需要),修改申请文件。

8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

9、内核委员独立行使表决权并投票表决,内核机构制作内核决议,并由参会内核委员签字确认。

10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。

二、独立财务顾问的内核意见2020年2月24日,内核委员会就上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决,认为:

1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前,上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。

2、本独立财务顾问报告符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规的要求。

综上,内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意见,并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。

第八章独立财务顾问对本次交易的结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《报告书》等信息披露文件的审慎核查,并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为:

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定;

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件;

4、本次交易价格根据评估机构的评估结果并经交易各方协商确定,定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理,方法选择适当,结论公允、合理;

5、本次交易标的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在实质性法律障碍;

6、本次交易有利于上市公司改善财务状况,不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况,有利于上市公司的持续发展;

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构;

8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在交易各方履行本次交易相关协议的情况下,不存在上市公司向交易对方交付资产及发行股份后不能及时获得相应对价的情形;

9、本次交易构成交联交易。本次交易有助于上市公司提升市场地位,改善

经营业绩,增强持续发展能力,规范关联交易和避免同业竞争;

10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更,不构成重组上市。

11、上市公司及东浩兰生集团已按照相关法律法规的要求签订了明确可行的《业绩承诺补偿协议》,本次交易的盈利预测补偿安排合理可行;

12、置入资产不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形。

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