600826:兰生股份关于上海证券交易所《关于对上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告 公告日期：2019-11-08

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临 2019-029上海兰生股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。上海兰生股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“兰生股份”）于 2019年 10 月 17 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2867 号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。如无特别说明，本回复中的简称均与《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中简称的含义相同。问题 1、预案披露，本次重组拟置入资产会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务。会展集团与控股股东东浩兰生集团及其成员企业之间主要发生会展场馆的房屋租赁业务。请公司补充披露：（1）签订租赁协议的主要内容，包括合同当事人、租赁房屋位置、面积、期限、租金、支付方式以及各方的主要权利义务约定等；（2）参照周边同类会展场馆的租金情况，说明上述关联交易定价的公允性；（3）上述房屋租赁合同到期后是否存在无法续期的风险，是否影响标的公司持续经营能力；（4）结合标的公司向关联方和非关联方租赁场馆的数量、支付的租金及占比情况，说明会展业务开展对控股股东及关联方是否存在重大依赖；（5）结合上述情形，说明本次重组是否有利于增强上市公司的持续盈利能力，是否有利于减少关联交易，增强独立性。请财务顾问发表意见。回复：一、事实情况说明（一）会展集团与东浩兰生集团关联租赁事项会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆运营、展览运输、广告搭建等业务，系上海市从事会展业务的国有独资骨干企业。会展集团成功举办了中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装物展、世界人工智能大会、上海国际马拉松等知名展会或活动，主办承办展会规模居国内前列，同时也为中国国际进口博览会等知名展会提供专业服务。上海世博展览馆为上海市著名大型展览场馆之一，建筑面积合计 155,935.63平方米，室内展览面积 7 万平方米。会展集团控股股东东浩兰生集团为该场馆的产权人，会展集团全资子公司上海东浩会展经营有限公司作为会展集团下属负责展馆运营管理的主要单位，与东浩兰生集团签订租赁协议，租赁该物业进行展馆运营管理。为保证上海世博展览馆运营管理的持续稳定，双方签订《上海世博展览馆租赁合同》及《上海世博展览馆租赁合同之补充协议》，主要约定事项如下：1、上海东浩会展经营有限公司作为经营管理人向东浩兰生集团租赁位于上海市浦东新区国展路 1099 号的上海世博展览馆，建筑面积合计 155,935.63 平方米；2、租赁期限： 2018 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日；合同到期后，同等条件下，上海东浩会展经营有限公司拥有优先续租权；3、租赁费用：①双方协商为从 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，每年租金为 9,800 万元；②双方同意 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间的租金视市场情况可以进行一次调整，调整的机制安排为：租赁双方根据具备相应资质的房地产评估机构于 2023 至 2027 年期间每年年初出具的房地产估价报告（拟与作为本次作价依据的估价报告方法保持一致，通过市场比较法对届时的租金状况进行估价），若市场租金水平较 9,800 万元年租金上涨或下跌超过 5%（不含本数）时，双方根据市场租金水平进行相应调整；若市场租金水平较 9,800 万元年租金上涨或下跌未超过 5%（含本数）时，双方维持 9,800 万元年租金不变;③租赁费用按季度支付；本次标的资产评估工作尚在进行中，在后续评估工作中将结合目前市场租金水平、合同协议约定及场馆可使用状态等因素考虑评估期间租金支出情况。4、在租赁有效期内，上海东浩会展经营有限公司拥有该场馆完全的经营管理权，物业管理费用由上海东浩会展经营有限公司承担；5、在租赁有效期内，上海东浩会……[点击查看原文][查看历史公告]

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