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查看PDF原文公告日期：2019-10-17
上 海 证 券 交 易 所上证公函【2019】2867 号关于对上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函上海兰生股份有限公司：经审阅你公司提交的重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。一、关于方案具体安排1.预案披露，本次重组拟置入资产会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务。会展集团与控股股东东浩兰生集团及其成员企业之间主要发生会展场馆的房屋租赁业务。请公司补充披露：（1）签订租赁协议的主要内容，包括合同当事人、租赁房屋位置、面积、期限、租金、支付方式以及各方的主要权利义务约定等；（2）参照周边同类会展场馆的租金情况，说明上述关联交易定价的公允性；（3）上述房屋租赁合同到期后是否存在无法续期的风险，是否影响标的公司持续经营能力；（4）结合标的公司向关联方和非关联方租赁场馆的数量、支付的租金及占比情况，说明会展业务开展对控股股东及关联方是否存在重大依赖；（5）结合上述情形，说明本次重组是否有利于增强上市公司的持续盈利能力，是否有利于减少关联交易，增强独立性。请财务顾问发表意见。2.预案披露，在本次重组评估基准日前，标的公司拟转让其持有的上海东浩兰生文化传播有限公司（以下简称兰生文化）60%股权，预计转让完成后仍拥有其控制权。请公司补充披露：（1）结合兰生文化的业务开展情况，分析说明在本次重组前转让兰生文化股权的原因及合理性；（2）转让完成后，标的公司仅持有兰生文化 40%股权，仍对其形成控制的依据及合理性；（3）兰生文化 60%股权的转让价格，以及该股权转让对本次重组交易作价的影响。请财务顾问发表意见。3.预案披露，在本次重组评估基准日前，标的公司拟受让东浩兰生集团和上海广告有限公司持有的上海世博文化传播有限公司100%股权、上海东浩实业（集团）有限公司持有的上海广告有限公司 66.67%股权。请公司补充披露：（1）结合上述 2 家公司的业务开展情况，分析说明在本次重组前进行股权转让的原因及合理性；（2）上述 2 家公司的股权转让价格，与本次重组中的估值价格是否存在重大差异，如是，分析说明原因及合理性。请财务顾问发表意见。4.预案披露，本次重组拟置出资产兰生轻工，报告期内营业收入较高，且均实现盈利。请公司结合其历史经营情况及未来发展前景，补充披露将其置出的具体原因。请财务顾问发表意见。二、关于标的公司经营情况5.预案披露，标的公司主承办展览、会议、经营展馆及组织大型活动项目。请公司补充披露：（1）标的公司的具体业务模式，包括调研立项、采购、招展招商、搭建布展、展会现场服务、闭幕撤展等环节，及实现盈利的主要环节；（2）报告期内标的公司的会展项目情况，包括举办展会次数、主要展会名称、展会类型（自办/承办）、举办时间、展会地点、展会面积、主要参展范围、项目收入、毛利率等；（3）结合上述情形及同行业可比公司情况，说明标的公司会展业务是否具有持续的项目来源，分季度收入是否存在大幅波动，标的公司持续经营能力是否存在重大不确定性。请财务顾问发表意见。6.预案披露，标的公司 2018 年实现营业收入 11.31 亿元，同比增长30.8%，实现净利润7,392.02万元，同比增长5.5%。2019年上半年，标的公司实现营业收入 6.06 亿元，净利润 5,698.33 万元。请公司补充披露：（1）标的公司主要销售模式、收入确认方法及收款模式；（2）标的公司报告期内前五大客户情况，包括客户名称、是否存在关联关系、销售内容、信用政策、销售金额、合作年限、展会名称、收入确认情况、展会周期；（3）标的公司报告期内前五大供应商情况，包括供应商名称、是否存在关联关系、采购内容、采购金额、合作年限、成本确认情况；（4）结合前五大客户销售额占总销售额比例、前五大供应商采购额占总采购额比例、以及同行业可比公司情况，说明标的公司经营是否存在依赖主要客户或主要供应商的情形。请财务顾问及会计师发表意见。三、关于标的公司财务信息7.公开信息显示，针对会展行业，各地政府已出台一系列优惠政策和补贴措施。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司收到政府补助的项目、金额及会计处理；（2）报告期内标的公司享受的税收优惠政策、金额、占当期净利润的比重；（3）结合上述情形，说明标的公司的经营业绩对政府补助或税收优惠是否存在重大依赖，持续经营能力是否存在重大不确定性。请财务顾问及会计师发表意见……[点击查看原文][查看历史公告]
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转载自: 600826股吧 http://600826.h0.cn
公司名称：兰生股份
股票代码：sh600826
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：商贸代理
所属地区：上海
公司全称：上海兰生股份有限公司
英文名称：Shanghai Lansheng Corporation
公司简介：兰生股份东浩兰生会展集团股份有限公司是中国企业500强东浩兰生(集团)有限公司旗下的一家产业经营和资本运作相结合的综合型国有上市公司。公司于1993年8月由原上海市文教体育用品进出口公司更名改制，1994年2月4日，兰生股份股票在上海证券交易所挂牌...
注册资本：5.3亿
法人代表：毕培文
总 经 理：毕培文
董 秘：张荣健
公司网址：www.dlg-expo.com
